Zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego w Prostej Spółce Akcyjnej może mieć bardzo daleko idące skutki. Rodzi to przede wszystkim odpowiedzialność akcjonariusza, związaną z koniecznością uzupełnienia tego wkładu. Jak ten mechanizm będzie działał w Prostej Spółce Akcyjnej?

Odpowiedzialność akcjonariusza 

Zgodnie z art. 300¹⁰ § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, który wejdzie w życie wraz z całą konstrukcją Prostej Spółki Akcyjnej: „jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest zobowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy”. Dodatkowo w § 2 wskazano, że od wskazanego wyżej obowiązku akcjonariusz i członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Element ochrony wierzycieli spółki

Art. 300¹⁰ wprowadza zatem jeden z uwzględnionych w ustawie elementów ochrony wierzycieli Prostej Spółki Akcyjnej. W sytuacji, w której zawyżono wartość wkładu niepieniężnego, pomiędzy akcjonariuszem a spółką powstaje zobowiązanie. To zobowiązanie bazuje na obowiązku akcjonariusza do uzupełnienia brakującego wkładu. Realizację tego obowiązku ma natomiast dodatkowo zapewnić wprowadzona, solidarna odpowiedzialność akcjonariusza z członkami zarządu Prostej Spółki Akcyjnej. To bardzo sprytne rozwiązanie, ponieważ uzupełnienie wkładu leży nie tylko w interesie jednej osoby, ale i całego zarządu.

Kontrowersje wokół art. 300¹⁰ k.s.h. – zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego

Należy jednak podkreślić, że konstrukcja art. 300¹⁰ wywołała falę krytyki w środowisku prawniczym. Przede wszystkim wątpliwości pojawiły się w odniesieniu do zdefiniowania pojęcia znacznego zawyżenia, a także sposobu wyrównania brakującego wkładu niepieniężnego. Pojęcie znaczącego zawyżenia daje bowiem „szerokie pole do manewru”. Ma charakter nieostry i można je rozumieć w różny sposób. Z drugiej jednak strony zarówno sztywne określenie poziomu zawyżenia, jak i uwzględnienie każdego, nawet najmniejszego zawyżenia, powodowałoby wiele problemów – zarówno po stronie samych akcjonariuszy, jak i wierzycieli spółki. Kwestię tę zapewne wyjaśni dopiero praktyka i powstające orzecznictwo.

Sposób wyrównania wkładu niepieniężnego

Problematyczny może się również okazać sposób wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego. Nie wiadomo bowiem, czy akcjonariusz powinien wnieść do spółki dodatkowy wkład pieniężny, prezentujący wartość brakującej kwoty, czy też inny wkład niepieniężny o odpowiedniej wartości. A może zasadne byłoby również połączenie tych dwóch kwestii i uzupełnienie wkładu częściowo innym wkładem niepieniężnym, a częściowo pieniężnym. Obecnie doktryna stoi na stanowisku, że zasadne jest tylko wniesienie wkładu uzupełniającego w postaci pieniężnej. W przeciwnym razie doszłoby bowiem do sytuacji, w której określenie przedmiotu wkładu niepieniężnego odbywa się poza umową spółki, a zatem w nieuprawniony i niedopuszczalny sposób. Dodatkowo spółka mogłaby się „wzbogacić” o wkład zupełnie niepotrzebny do prowadzenia działalności gospodarczej, a więc swoisty „wkład widmo”.

Odpowiedzialność nie może zostać wyłączona

Należy również wskazać, że zakaz zwolnienia akcjonariusza i członków zarządu z obowiązku uzupełnienia wkładu niepieniężnego ma absolutnie bezwzględny charakter. Dokonanie wyłączenia ich odpowiedzialności nie jest możliwe poprzez działanie spółki, polegające chociażby na odpowiednim zapisie umowy spółki lub podjęciu uchwały któregokolwiek z organów spółki. Taka czynność nie będzie też skuteczna, jeżeli podejmą ją sami wierzyciele spółki. Zobowiązanie akcjonariusza i członków zarządu jest bowiem zobowiązaniem wobec samej Prostej Spółki Akcyjnej, a nie wierzycieli.