Prosta Spółka Akcyjna zawiera wiele nowości. Wygląda na to, że ta uproszczona wersja klasycznej spółki akcyjnej dość mocno odbiegnie od swojego pierwowzoru. Między innymi założono stworzenie zupełnie nowej konstrukcji akcji w spółce. Jaka będzie forma tego dokumentu w Prostej Spółce Akcyjnej? Czy w ogóle będzie można nazwać go „dokumentem”?

Prosta Spółka Akcyjna – forma akcji

Forma i charakter akcji w PSA będą znacząco różniły się od formuły, przyjętej w odniesieniu do klasycznej spółki akcyjnej. Przede wszystkim w obecnej konstrukcji spółki akcyjnej posiadanie akcji jest równoznaczne z posiadaniem udziału w spółce. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się bowiem na akcje o równej wartości nominalnej, nie mniejszej niż 1 grosz. W PSA postanowiono natomiast rozdzielić sferę udziału w kapitale zakładowym od posiadanych uprawnień korporacyjnych. Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej nie będą miały żadnej wartości nominalnej.

Prosta Spółka Akcyjna – forma wkładów na pokrycie akcji

W klasycznej spółce akcyjnej wkłady na pokrycie akcji mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Przy czym forma niepieniężna musi spełniać ściśle określone wymogi. Takie prawo musi „dać się wycenić”, a zatem powinno prezentować określoną wartość majątkową, a także musi mieć zbywalny charakter. Najczęściej takim wkładem niepieniężnym jest własność przedsiębiorstwa, własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości.

W Prostej Spółce Akcyjnej pokrycie akcji też będzie możliwe zarówno przy pomocy wkładu pieniężnego, jak i niepieniężnego. Poszerzono jednak katalog elementów, które mogą zostać uznane za wkład niepieniężny. Takim wkładem będą mogły bowiem zostać nawet prawa niezbywalne, jak chociażby autorskie prawa osobiste, a także świadczenie pracy.

Tak szerokie ujęcie zagadnienia wkładu w PSA jest spowodowane potrzebą otwarcia świata biznesu na tych początkujących przedsiębiorców, których jedynym posiadanym dobrem jest póki co własna wiedza i praca. Dzięki tak skonstruowanym akcjom, akcjonariusze wnoszący do spółki jedynie wkłady niepieniężne, nie będą mieli mniejszej liczby uprawnień niż ci, wnoszący wkłady pieniężne.

Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej – kwestie techniczne

Akcje w klasycznej spółce akcyjnej to dokumenty, które mają formę pisemną. Powinny one zawierać ściśle określone informacje:

  1. dane firmy,
  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
  3. datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
  4. wartość nominalną,
  5. serię i numer,
  6. rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji,
  7. wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
  8. ograniczenia co do rozporządzania nimi,
  9. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach.

Dodatkowo dokument akcji powinien zostać opatrzony podpisem zarządu. Tymczasem w Prostej Spółce Akcyjnej akcje nie będą miały formy dokumentu. Staną się one w pewnym sensie abstrakcyjnym bytem, który jest odzwierciedlony jedynie w stosownym rejestrze. Powinno być jednak jasne, jakie uprawnienia i obowiązki, wiążą się z posiadaniem takiej akcji oraz jaki wkład został wniesiony na jej pokrycie.

Prosta Spółka Akcyjna – rejestr akcji

W klasycznej spółce akcyjnej zarząd jest zobowiązany do prowadzenia księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych – to tak zwana księga akcyjna. W Prostej Spółce Akcyjnej również uwzględniono potrzebę prowadzenia stosownego rejestru. Każda wyemitowana akcja będzie bowiem podlegała rejestracji w tak zwanym rejestrze akcjonariuszy. Taki rejestr będzie prowadzony przez podmiot, który na podstawie przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusza, prowadzącego kancelarię notarialną na terytorium RP. Zadaniem podmiotu, prowadzącego rejestr, będzie zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji, a także dokonywanie stosownych wpisów zmian danych. Poza tym rejestr będzie prowadzony wyłącznie w formie elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (jak chociażby Blockchain).

Prosta Spółka Akcyjna a zbycie akcji

Podobnie jak w klasycznej konstrukcji spółki akcyjnej, akcje w Prostej Spółce Akcyjnej będą zbywalne. Nie będą one mogły jednak zostać dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo zbycie lub obciążenie akcji powinno zostać dokonane w formie dokumentowanej pod rygorem nieważności. O momencie nabycia akcji lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego powiemy natomiast wtedy, gdy nastąpi wpis w rejestrze akcjonariuszy, wskazujący nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serię i numery nabytych albo obciążonych akcji.

 

Tekst przygotowano przy pomocy specjalistów z Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara.