Dzisiejszy wpis omawia bardzo istotną kwestię dotyczącą roszczeń przysługujących osobie uprawnionej z umowy przedwstępnej w sytuacji, gdy umowa przyrzeczona Prostej Spółki Akcyjnej nie doszła do skutku. Przyjrzymy się sposobom zabezpieczenia interesów osoby zawierającej umowę przedwstępną Prostej Spółki Akcyjnej. Omówimy też możliwe sposoby zabezpieczenia jej praw, w sytuacji niewykonania umowy przedwstępnej i niezawarcia umowy przyrzeczonej przez drugą ze Stron.
Nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej – co teraz?
Pierwszym krokiem powinna być dokładna analiza tego, co stało się od momentu zawarcia umowy przedwstępnej. Konieczna jest weryfikacja samej umowy przedwstępnej pod kątem praw przysługujących uprawnionemu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, to musiał wystąpić ku temu jakiś konkretny powód. Gdy bowiem wszystko idzie „zgodnie z planem”, racjonalnie działający kontrahenci po prostu „domykają” transakcję. Wykonują tym samym zobowiązanie z umowy przedwstępnej w sposób określony w umowie.
Niezależnie od tego jakie przyczyny stały za niezawarciem umowy przyrzeczonej, należy poszukać środków prawnych pozwalających na ochronę interesów uprawnionego. W pierwszej kolejności środki te powinny wynikać z treści umowy.
Nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej – jak się zabezpieczyć?
Najczęściej jest tak, że Strony umowy zastrzegają w treści umowy przedwstępnej zadatek lub karę umowną, która może zabezpieczać interesy uprawnionego. Model oparty o zadatek działa z powodzeniem na rynku nieruchomości. Nie musi on jednak być odpowiedni dla osób zawierających umowę przedwstępną Prostej Spółki Akcyjnej. W przypadku umowy przedwstępnej strony umowy liczą na osiągnięcie w przyszłości korzyści z tytułu uczestnictwa w spółce. Chcą wspólnie realizować przedsięwzięcie gospodarcze, które – z założenia – może mieć bardzo dużą skalę ekonomiczną. W związku z tym wydaje się, że w przypadku umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej klasyczny zadatek nie spełni swojej funkcji. Warto rozważyć zastosowanie
a) mechanizmu kary umownej lub
b) mechanizmu opartego na odpowiedzialności gwarancyjnej dodatkowo połączonego ze skutecznym zabezpieczeniem zapłaty kwoty kary umownej lub
c) odszkodowania określonego na zasadach ogólnych.
Ale jakie mamy opcje, gdy już wiadomo, że umowa przyrzeczona Prostej Spółki Akcyjnej nie zostanie zawarta?
Dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej Prostej Spółki Akcyjnej – czy to dobra opcja?
Oczywiście, jeżeli zawarliśmy umowę przedwstępną Prostej Spółki Akcyjnej w formie aktu notarialnego, możemy dochodzić zawarcia ostatecznej umowy przed sądem. Tym samym możemy niejako zmusić pozostałych akcjonariuszy do wstąpienia z nami w stosunek umowny Prostej Spółki Akcyjnej. Samo istnienie takiej możliwości w przepisach prawa jest bardzo dobre i pożyteczne, jednak po raz kolejny należy zwrócić uwagę na jeden fakt. Mianowicie regulacja ochrony prawnej przysługującej uprawnionemu z umowy przedwstępnej odnosi się w znacznej mierze do stosunków prawnych ze sfery prawa rzeczowego.W szczególności do kwestii prawnych dotyczących przenoszenia prawa własności nieruchomości.
Należy zastanowić się, czy jeśli między akcjonariuszami przyszłej Prostej Spółki Akcyjnej występują problemy już na etapie wykonania umowy przedwstępnej a problemów tych nie można rozwiązać polubownie, to czy zawarcie docelowej umowy spółki ma dla nas sens ekonomiczny? Czy zwyczajnie „warto” uczestniczyć w Prostej Spółce Akcyjnej w której problemem jest już powołanie do życia spółki? Warto pamiętać o tym, że umowa spółki to stosunek prawny który dość mocno wiąże ze sobą wspólników. Akcjonariusze Prostej Spółki Akcyjnej prowadzą wspólnie biznes i muszą wspólnie mierzyć się z wyzwaniami dotykającymi ich przedsięwzięcia. Wzajemny brak zaufania już na początku projektu może doprowadzić do poważnych problemów i konfliktów w przyszłości.
