Prosta Spółka Akcyjna w organizacji – odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki

Dziś postaramy się omówić odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki. Wyjaśnimy, jaki zakres ma ta odpowiedzialność i kiedy powstaje w Prostej Spółce Akcyjnej w organizacji.

Odpowiedzialność za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji jest bardzo interesującym zagadnieniem. Do tego jest również problemem o dużej doniosłości praktycznej, mającym zastosowanie do wielu spółek „w organizacji”. Ze swojej definicji spółka „w organizacji” powstaje wtedy, gdy mamy do czynienia z większym projektem. Ten śmiały wniosek można łatwo uzasadnić. Tam, gdzie projekt nie jest skomplikowany i nie wymaga umowy spółki „szytej na miarę” możemy skorzystać z gotowego wzorca umowy dostępnego w systemie S24. Tym samym praktycznie eliminujemy czas od zawarcia umowy spółki do momentu jej wpisu do rejestru. W ten sposób „pozbywamy się” spółki „w organizacji” jako etapu przed wpisem Prostej Spółki Akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Z założenia Prosta Spółka Akcyjna w organizacji powstanie więc tam, gdzie:

a) powstaje duży projekt

b) wymagający zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego

c) a czas od zawarcia umowy do wpisu spółki w KRS może wynosić od kilku dni do kilku tygodni.

Więcej podstawowych informacji o spółce w organizacji znaleźć można w naszym wcześniejszym wpisie.

Odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki – wystepuje?

Kwestie reprezentowania spółki w organizacji opisywaliśmy już we wcześniejszym wpisie. Wiemy już, że osoby działające w imieniu spółki „w organizacji” odpowiadają solidarnie ze spółką za wykonanie zaciągniętych zobowiązań.

Odpowiedź na pytanie z nagłówka znajdziemy w art. 13 §2 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepis ten reguluje odpowiedzialność akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej za zobowiązania powstałe po zawarciu umowy spółki a przed wpisem do KRS. Mianowicie akcjonariusz Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji odpowiada za zobowiązania solidarnie ze spółką oraz z osobami działającymi w imieniu spółki przy zaciągnięciu tych zobowiązań. Jednak jedynie do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie akcji spółki. Oznacza to, że wniesienie wkładu do spółki przez akcjonariusza zwalnia go z odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki w organizacji.

Jak widać, odpowiedzialność akcjonariusza Prostej Spółki Akcyjnej za zobowiązania spółki „w organizacji” jest zdecydowanie mniejsza niż odpowiedzialność reprezentantów spółki. Reprezentanci odpowiadają solidarnie ze spółką i nie mogą ograniczyć swojej odpowiedzialności do wysokości wniesionego wkładu. Mniejszy zakres odpowiedzialności akcjonariusza wynika z jego mniejszej roli przy powstaniu zobowiązań Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji. Akcjonariusze nie powinni reprezentować spółki, a tożsamość podmiotowa pomiędzy zarządem spółki a jej akcjonariuszami powinna być rzadkością. W praktyce sytuacja wygląda często zdecydowanie inaczej. Może zdarzyć się tak, że akcjonariusz będący jednocześnie prezesem będzie odpowiadał za zobowiązania solidarnie ze spółką niejako z dwóch tytułów. Jako reprezentant spółki działający przy zawarciu umowy pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną w organizacji a podmiotem trzecim. Ale też jako akcjonariusz, którego odpowiedzialność z tego tytułu ograniczy się jedynie do kwoty jaką akcjonariusz zobowiązał się wnieść do spółki w zamian za przyznane mu akcje.

Kodeks Spółek Handlowych różnicuje zakres odpowiedzialności za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji w przypadku akcjonariuszy spółki oraz jej reprezentantów. Warto pamiętać o tym, że akcjonariusz ponosi dużo mniejszą odpowiedzialność niż reprezentant spółki. W praktyce akcjonariusz będący jednocześnie reprezentantem spółki może ponieść odpowiedzialność solidarną ze spółkę zarówno z tytułu bycia akcjonariuszem (jeżeli nie wniósł do spółki umówionego wkładu) jak też z tytułu pełnienia funkcji reprezentanta spółki czyli pełnomocnika lub członka zarządu Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji.