Osobom, które nie mają na co dzień kontaktu z prawem, umowa przedwstępna może kojarzyć się głównie z tematyką obrotu nieruchomościami. Gdy znajdziemy już swoje wymarzone „M”, aby zabezpieczyć nasze interesy i nie pozwolić na zakup mieszkania innej chętnej osobie, zawieramy ze sprzedawcą mieszkania umowę przedwstępną. Na jej mocy sprzedawca zobowiązuje się zawrzeć w przyszłości umowę sprzedaży mieszkania na warunkach określonych w umowie przedwstępnej. Taki sposób działania jest powszechnie znany i przyjęty w obrocie nieruchomościami. Warto jednak zastanowić się nad tym, czy umowa przedwstępna może dotyczyć jedynie zbycia nieruchomości? Czy mechanizm ten można wykorzystać również w innych sytuacjach? Oraz czy występuje coś takiego jak umowa przedwstępna Prostej Spółki Akcyjnej?
Co to właściwie jest umowa przedwstępna?
W pierwszej kolejności warto wyjaśnić, czym właściwie jest umowa przedwstępna. Wszyscy znamy tę umowę z praktyki, jednak nie zawsze rozumiemy mechanizm prawny stojący za tą konstrukcją. Umowa przedwstępna to – najprościej mówiąc – umowa o umowie. Strony ustalają w niej, że w przyszłości zawrą określoną umowę na warunkach wskazanych w umowie przedwstępnej. Sensem i celem związania się umową przedwstępną jest więc zagwarantowanie, że Strony dokonają w przyszłości zawarcia umowy przyrzeczonej. Umowy przyrzeczonej, czyli tej, co do której umówiły się, że ją zawrą.
Umowy przedwstępne nie muszą dotyczyć wyłącznie rynku nieruchomości. Jednak w obrocie prawnym często spotka się również umowy przedwstępne dotyczące zmiany pracy czy powołania do życia nowego podmiotu gospodarczego. Umowa przedwstępna może dotyczyć warunków pracy umówionych między pracownikiem chcącym zmienić miejsce zatrudnienia i jego przyszłym pracodawcą, który chce tego pracownika w przyszłości zatrudnić.
Kiedy zawarcie umowy przedwstępnej prostej Spółki Akcyjnej ma sens?
Umowa przedwstępna to dość uniwersalny instrument prawny, który można z powodzeniem stosować w różnych sytuacjach. Te wszystkie opisane wyżej, dotyczące zakupu nieruchomości, zmiany pracy czy powołania do życia nowej spółki (szerzej: podmiotu gospodarczego) mają wspólny mianownik. Jest nim odstęp czasowy pomiędzy związaniem się umową przedwstępną a zawarciem umowy przyrzeczonej. Mówiąc prościej: umowa przedwstępna ma sens wtedy, gdy z jakichkolwiek przyczyn w chwili zawarcia umowy przedwstępnej nie możemy zawrzeć umowy przyrzeczonej czyli tej, o którą nam finalnie chodzi.
Taki stan rzeczy może wynikać z wielu powodów. Przykładowo: nie mamy wystarczających środków na zakup mieszkania „za gotówkę” i musimy posiłkować się kredytem bankowym. Jego uzyskanie zajmuje czas. W sytuacji pracownika szukającego nowego zatrudnienia, najczęściej będzie on związany określonym okresem wypowiedzenia dotychczasowej umowy o pracę. Podobnie ma się sytuacja z rozpoczęciem wspólnego projektu gospodarczego. Często jest tak, że pomysł rodzi się szybko, wręcz błyskawicznie, jednak jego realizacja wymaga wielu miesięcy pracy. W takiej sytuacji zawarcie umowy przedwstępnej pozwala na wstępne określenie praw przysługujących wspólnikom przyszłego podmiotu, zakresu wkładów, jakie mają być wniesione do spółki oraz ustalenie harmonogramu planowanych działań, niezbędnych do doprowadzenia do zawarcia przyrzeczonej umowy spółki.
Umowa przedwstępna Prostej Spółki Akcyjnej – czy to możliwe?
Na postawione wyżej pytanie można odpowiedzieć jednym słowem: tak! Umowa spółki pod kątem prawnym nie różni się od innych umów prawa cywilnego (umowy sprzedaży, umowy zlecenie czy umowy o pracę). Jak najbardziej możliwe jest zobowiązanie się przyszłych akcjonariuszy spółki do zawarcia umowy Prostej Spółki Akcyjnej w przyszłości, na warunkach określonych w umowie przedwstępnej. Przyszli akcjonariusze mogą uregulować w umowie przedwstępnej istotne aspekty przyszłej spółki. Mogą też określić czas, do kiedy są zobowiązani zawrzeć umowę przyrzeczoną. Takie rozwiązanie zabezpiecza interesy przyszłych akcjonariuszy. Pozwala na ustabilizowanie ich relacji gospodarczej do momentu zawarcia umowy przyrzeczonej czyli finalnej umowy Prostej Spółki Akcyjnej.
Kilka uwag wartych zapamiętania
Jak widać, umowa przedwstępna jest bardzo ciekawym sposobem zabezpieczenia przed nielojalnością ze strony kontrahentów. Może zapewniać realną szansę doprowadzenia do stanu oczekiwanego przez strony co do przyszłej umowy. Umowę przedwstępną można wykorzystać nie tylko w obrocie nieruchomościami czy też podczas pozyskiwania pracowników oraz zleceniobiorców. Umowa przedwstępna Prostej Spółki Akcyjnej może z powodzeniem stanowić zobowiązanie do zawarcia w przyszłości spółki prawa handlowego. W tym oczywiście Prostej Spółki Akcyjnej.
