Prosta Spółka Akcyjna jako komplementariusz w spółce komandytowej

W obrocie gospodarczym popularnym podmiotem – szczególnie w przypadku przedsięwzięć nowych lub narażonych na ryzyko – jest spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – w skrócie: sp. z o.o. sp.k.

Warto jednak odnotować, że tak jak sp. z o.o. może być komplementariuszem w spółce komandytowej, to taką samą możliwość ma również Prosta Spółka Akcyjna. W takiej sytuacji spółka komandytowa to nic innego jak spółka komandytowa, której jednym ze wspólników (komplementariuszem) jest właśnie Prosta Spółka Akcyjna. Z kolei komandytariuszami tej spółki mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, a nawet inne spółki osobowe (jawne czy komandytowe).

Spółka komandytowa z udziałem Prostej Spółki Akcyjnej jako komplementariusza – zalety

Można się zastanawiać czy warto prowadzić działalność gospodarczą w formie Prostej Spółki Akcyjnej spółki komandytowej i jakie niesie za sobą zalety tego rodzaju konstrukcja. Otóż jej podstawową zaletą jest jest ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych, będących komandytariuszami. Jest tak dlatego, że komandytariusze odpowiadają w spółce komandytowej wyłącznie do wysokości sumy komandytowej (kodeks spółek handlowych nie określa minimalnej ani maksymalnej wysokości sumy komandytowej; nie może być ona jednak symboliczna (np. 1 zł), gdyż stanowiłoby to obejście prawa). Z kolei komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem osobistym. Jeśli funkcję komplementariusza pełni Prosta Spółka Akcyjna majątek osób fizycznych nie jest zagrożony.

Kolejnym atutem konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej spółki komandytowej jest to, że te wszystkie zalety jakie ma w sobie Prosta Spółka Akcyjna, skupiać się będą w podmiocie kluczowym jakim jest komplementariusz spółki komandytowej, natomiast rola przypisana do komandytariuszy (osób fizycznych zaangażowanych w dane przedsięwzięcie) sprowadzać się będzie do osiągania przychodów opodatkowanych na jednym tylko poziomie (podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

Spółka komandytowa z udziałem Prostej Spółki Akcyjnej jako komplementariusza – kto w i jaki sposób reprezentuje interesy spółki komandytowej?

Gdy komplementariuszem w spółce komandytowej jest Prosta Spółka Akcyjna, za spółkę komandytową podpisują się określone osoby zgodnie z zasadami reprezentacji w Prostej Spółce Akcyjnej. Jak z kolei wiadomo, w przypadku PSA reprezentacja może przysługiwać zarówno zarządowi albo radzie dyrektorów. W przypadku, gdy w Prostej Spółce Akcyjnej zostanie powołany zarząd, zasady reprezentacji są proste do ustalenia i określenia. Wówczas to zarząd Prostej Spółki Akcyjnej jest uprawniony do reprezentacji zarówno Prostej Spółki Akcyjnej jak i spółki komandytowej, a to wszystko zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w statucie PSA:

konieczność współdziałania określonej liczby członków zarządu, tudzież kompetencja do tego, aby jeden z 
członków zarządu – np. prezes zarządu – mógł podejmować czynności samodzielnie, a pozostali członkowie 
przy udziale np. prokurenta, czy innego członka zarządu.

Rada dyrektorów jako reprezentant spółki komandytowej

Inaczej rzecz się będzie przedstawiać, jeżeli w Prostej Spółce Akcyjnej powołana będzie rada dyrektorów. Wówczas bowiem reprezentacja spółki komandytowej zależna będzie od tego, jak ukształtowana zostanie struktura takiej rady. Warto w tym miejscu przypomnieć, że wchodzące z dniem 1 lipca 2021 r. nowe przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają na ukształtowanie rady dyrektorów w taki sposób, że umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy).

Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektor niewykonawczy może więc:

1. badać wszystkie dokumenty spółki,
2. żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień,
3. dokonywać rewizji stanu majątku spółki,
4. żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Natomiast jeżeli rada dyrektorów będzie wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

Powyższe regulacje odnoszące się do sposobu funkcjonowanie Prostej Spółki Akcyjnej, w której zamiast zarządu będzie rada dyrektorów, znajdą odpowiednie przełożenie na spółkę komandytową. Innymi słowy, w zależności od tego czy i jakie kompetencje będą mieli poszczególni dyrektorzy wykonawczy, to taki sam będzie ich zakres reprezentacji w odniesieniu do spółki komandytowej. Z kolei dyrektorzy nie wykonawczy zachowają uprawnienia nadzorcze w stosunku do zarówno samej Prostej Spółki Akcyjnej, jak również spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest właśnie Prosta Spółka Akcyjna.    

Prosta Spółka Akcyjna spółka komandytowa

Na koniec warto zaznaczyć, że skomplikowana nazwa „prosta spółka akcyjna spółka komandytowa” wynika z przepisów, które wymagają, żeby w nazwie spółki komandytowej zawarte zostało nazwisko bądź nazwa jednego z komplementariuszy. Jeśli jedynym komplementariuszem jest Prosta Spółka Akcyjna, to nazwa spółki komandytowej musi zawierać w sobie pełną nazwę komplementariusza razem z jego formą prawną.

Art. 104 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy
(nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa".  (...)