organyPodstawowe fakty

Prosta Spółka Akcyjna – Rada Dyrektorów

Każdy mniejszy czy większy przedsiębiorca niezależnie od formy prowadzonej działalności gospodarczej, słyszał więcej bądź mniej o organie spółki kapitałowej jakim jest zarząd. Tym samym potrafiłby wskazać, że do zadań zarządu należy w szczególności prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Jakie natomiast cele i zadania realizuje Rada Dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej? Jaką funkcję pełni alternatywny organ Prostej Spółki Akcyjnej jakim jest właśnie Rada Dyrektorów?

Rada Dyrektorów – organ Prostej Spółki Akcyjnej

Rada Dyrektorów jest przede wszystkim organem Prostej Spółki Akcyjnej. Wzorowana na systemie anglosaskim (tzw. model monistyczny) może zostać ustanowiona zamiast zarządu w Prostej Spółce Akcyjnej. Wprowadzenie Rady Dyrektorów w spółce ma na celu skupienie w jednym organie kompetencji związanych z reprezentowaniem oraz prowadzeniem spraw Prostej Spółki Akcyjnej połączonych z jednoczesną realizacją uprawnień nadzorczych.

Rada Dyrektorów – kompetencje

Rada Dyrektorów uprawniona jest do:

  1. reprezentowania Prostej Spółki Akcyjnej tzw. sfera zewnętrzna spółki, która obejmuje m.in.:
    • reprezentację spółki w obrocie gospodarczym
    • występowanie w imieniu spółki we wszelkich stosunkach prawnych (cywilnoprawnych, administracyjnych itp.) pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną a osobami trzecimi czy organami
    • składanie oświadczeń w imieniu spółki 
  2. prowadzenia spraw Prostej Spółki Akcyjnej tzw. sfera wewnętrzna spółki, która obejmuje m.in.:
    • realizowanie zadań spółki
    • wydawanie decyzji
    • organizowanie działalności spółki zgodnie z przedmiotem działalności
    • podejmowanie czynności organizacyjnych czy gospodarczych 
  3. nadzorowania prowadzonych spraw Prostej Spółki Akcyjnej tj. do:
    • bieżącej pieczy nad funkcjonowaniem spółki

Rozdzielenie kompetencji na poszczególnych dyrektorów

W celu zapewnienia lepszej organizacji w działalności Prostej Spółki Akcyjnej możliwym jest rozdzielenie kompetencji zarządczych (tj. związanych z prowadzeniem spraw spółki) oraz kontrolnych pomiędzy poszczególnych dyrektorów. Wewnętrznego podziału uprawnień między dyrektorów można dokonać umową spółki, regulaminem rady dyrektorów bądź uchwałą rady dyrektorów. 

Należy jednak podkreślić, że niemożliwym jest rozgraniczenie uprawnienia do reprezentowania spółki na jednego bądź tylko niektórych dyrektorów. Odmienna regulacja w zakresie reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej odnosić będzie wyłącznie skutek wewnętrzny. Każdy z dyrektorów posiada bowiem prawo do reprezentowania spółki, którego nie można w żaden sposób ograniczyć wobec osób trzecich. Prawo to obejmuje wszystkie czynności sądowe jak i pozasądowe dokonywane zarówno przez dyrektorów wykonawczych jak i niewykonawczych. 

Dyrektor wykonawczy w Prostej Spółce Akcyjnej 

W przypadku rozgraniczenia kompetencji w Prostej Spółce Akcyjnej pomiędzy poszczególnych dyrektorów, dyrektor wykonawczy będzie odpowiedzialny za czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Tym samym do zadań dyrektora wykonawczego będzie należało zajmowanie się sprawami Prostej Spółki Akcyjnej w tzw. sferze wewnętrznej. 

W zależności od wewnętrznych regulacji spółki będzie można delegować na konkretnego dyrektora wykonawczego tylko niektóre bądź wszystkie czynności dotyczące zarządzania Prostą Spółką Akcyjną. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której kompetencje zarządcze zostaną przekazane wyłącznie jednemu albo tylko niektórym dyrektorom.

Dyrektor niewykonawczy w Prostej Spółce Akcyjnej 

Dyrektor niewykonawczy odpowiada z kolei za sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw Prostej Spółki Akcyjnej. Powierzone kompetencje nadzorcze nie ograniczają się wyłącznie do badania rzetelności oraz prawidłowości sprawozdań finansowych spółki, ale przejawią się także w prawie do:

  • badania wszystkich dokumentów spółki
  • żądania od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień
  • dokonywania rewizji majątku Prostej Spółki Akcyjnej
  • żądania przedstawienia przez dyrektorów i pracowników konkretnych dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień

Tym samym osoby pełniące funkcję dyrektora niewykonawczego posiadają wiele instrumentów umożliwiających kontrolowanie oraz nadzorowanie bieżących spraw spółki. 

Odpowiedzialność dyrektorów

Dyrektorzy podobnie jak członkowie zarządu z tytułu pełnionych przez siebie funkcji ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną oraz karną. Pomimo że ustawa wprost nie artykułuje „dyrektorów” w poszczególnych przepisach prawnych regulujących kwestie ww. odpowiedzialności, koniecznym jest jednak odniesienie się do tzw. słowniczka Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treścią przepisu dodanego nowelizacją: Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300[52]–300[67], albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

Tym samym dyrektorzy tak jak członkowie zarządu zobowiązani są do przestrzegania podstawowych zasad wynikających ze sprawowanych przez nich funkcji w spółce. Różnica pomiędzy Radą Dyrektorów a zarządem sprowadza się do możliwości rozdzielenia kompetencji zarządczych i nadzorczych pomiędzy poszczególnych dyrektorów. Alternatywny organ w Prostej Spółce Akcyjnej nie wyłącza natomiast odpowiedzialności prawnej dyrektorów za podejmowane przez nich czynności.

Rada Dyrektorów czy Zarząd?

Jak widać Rada Dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej łączy w sobie kompetencje jakie do tej pory rozdzielane były pomiędzy zarząd oraz radę nadzorczą. Wybór odpowiedniego organu działającego w Prostej Spółce Akcyjnej zależeć będzie od rodzaju prowadzonej działalności, a także od składu osobowego, wiedzy czy umiejętności członków organu. Należy podkreślić, że w przypadku powołania w Prostej Spółce Akcyjnej zarządu, ustanowienie rady nadzorczej stanowić będzie dodatkową możliwość. Z kolei działanie Prostej Spółki Akcyjnej poprzez Radę Dyrektorów spowoduje, że funkcje nadzorcze już z samej istoty organu realizować będą dyrektorzy. 

W związku z powyższym powołanie odpowiedniego organu w Prostej Spółce Akcyjnej winno być oceniane indywidualnie z uwzględnieniem poszczególnych czynników poczynając od specyfiki prowadzonej działalności po umiejętności osób wchodzących w skład organu Prostej Spółki Akcyjnej. 

O autorze

Redaktor naczelny www.Prosta-Spółka.pl

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *