Przekształcenie spółki osobowej w Prostą Spółkę Akcyjną

Z chwilą wejścia w życie nowych przepisów możliwe będzie przekształcenie spółki osobowej w Prostą Spółkę Akcyjną. Rozwiązanie to w szczególności może zainteresować podmioty gospodarcze, które prowadziły działalność gospodarczą przed obowiązywaniem nowych przepisów. Biorąc pod uwagę opóźnienie wejścia w życie przepisów dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej o rok, należy stwierdzić, że przekształcenie spółki osobowej w Prostą Spółkę Akcyjną może być korzystnym rozwiązaniem, dla podmiotów, które ze względu na przesunięcie przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej, rozpoczęły działalność gospodarczą w formie jednej ze spółek osobowych.

Przekształcenie spółki osobowej

Zgodnie z art. 552 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Powyższe przepisy znajdą również zastosowanie do Prostej Spółki Akcyjnej.

Uchwała o przekształceniu

Zasadniczym elementem przekształcenia spółki osobowej w Prostą Spółką Akcyjną jest uchwała o przekształceniu. Ponadto, w trakcie przekształcania należy określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i zajmujących się jej reprezentacją. Nadto konieczne jest dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej.

Ważne jest także uzyskanie zgody wspólników na uczestnictwo w spółce przekształconej. Taka zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy. Jednakże w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej – jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej – wystarczające jest, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego.

Schemat procedury przekształcenia

Schemat procedury przekształcenia przedstawia się w sposób następujący:

1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,
2. ogłoszenie planu przekształcenia,
3. zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia,
4. podjęcie uchwały o przekształceniu,
5. zawarcie umowy Prostej Spółki Akcyjnej
6. wpisanie przekształconej Prostej Spółki Akcyjnej do KRS i wykreślenie z KRS przekształcanej spółki

Zabezpieczenie potencjalnych wierzycieli

Należy podkreślić, że ustawodawca przewidział dodatkowe zabezpieczenie dla potencjalnych wierzycieli przekształcanej spółki akcyjnej. Otóż sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej może rozstrzygnąć o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia. Tak złożony wniosek wierzyciela nie wstrzymuje jednak rejestracji przekształcenia.

Prosta Spółka Akcyjna jako spółka przekształcona

Spółka przekształcona dysponuje wszystkimi prawami i obowiązkami, które występowały w spółce przekształcanej. Oznacza to, że nowo powstałej spółce w dalszym ciągu przysługują zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które posiadała jeszcze przed przekształceniem. Prawa te nie zostają jednak przyjęte, w sytuacji gdy sprzeciwiają się temu przepisy szczególne. Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki osobowej stają się wspólnikami spółki kapitałowej (tutaj: akcjonariuszami Prostej Spółki Akcyjnej).

Najważniejszym elementem procedury przekształcenia jest plan przekształcenia.

Kluczowym momentem procedury przekształcenia jest zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Tego rodzaju zawiadomienie musi mieć miejsce dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Z kolei drugie zawiadomienie należy wysłać w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Uchwała o przekształceniu powinna zawierać w szczególności wysokość kapitału akcyjnego.

W uchwale należy również wskazać zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane. Ponadto, należy wskazać nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. W przypadku przekształcenia w Prostą Spółkę Akcyjną członków rady dyrektorów, jeżeli to ten organ stanowił będzie organ reprezentujący spółkę. 

Podsumowanie

Przekształcenie spółki osobowej w Prostą Spółkę Akcyjną to dobre rozwiązanie dla wielu przedsiębiorstw. Dla podmiotów, które działają w obszarach narażonych na ryzyko utraty płynności finansowej, jest to korzystne rozwiązanie. Przekształcenie w spółkę kapitałową może ochronić majątek osobisty wspólnika od strat, jakie ponieść może spółka. Z kolei możliwość powołania rady dyrektorów to korzystne rozwiązanie dla tych spółek osobowych, w których istnieje potrzeba wyodrębnienia struktury organizacyjnej. Powyższe rozwiązanie pozwala bowiem na określenie podziału obowiązków i rozdzielenia zakresu reprezentacji poszczególnych wspólników.