Przekształcenia

Przekształcenie Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną

Przekształcenie Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną

Wejście w życie przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej umożliwi również przekształcenie Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną. Tym samym zastosowanie znajdą przepisy kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Prosta Spółka Akcyjna jako spółka kapitałowa

Prosta Spółka Akcyjna będzie spółką kapitałową, do której zastosowanie znajdą przepisy dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Warto podkreślić, że w Prostej Spółce Akcyjnej funkcjonuje kapitał akcyjny, a nie kapitał zakładowy. Tym samym dokonując przekształcenia Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną nie będzie konieczności dopasowania wysokości kapitału zakładowego do ustawowego minimum. Dla przykładu, przy przekształcaniu spółki z.o.o. w Spółkę Akcyjną konieczne jest uprzednie podwyższenie kapitału zakładowego do minimalnej kwoty tj. 100.000,00 zł.

Przekształcenie Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną – warunki

Dla skutecznego dokonania przekształcenia Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną konieczne jest spełnienie kilku ustawowych warunków. Po pierwsze, za przekształceniem wypowiedzieli się wspólnicy (akcjonariusz) reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej w większości 3/4 głosów (możliwe są warunki surowsze jeżeli statut tak przewiduje). Po drugie, spółka ma zatwierdzone sprawozdania finansowe za co najmniej dwa lata obrotowe. W przypadku, gdy Spółka Akcyjna prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, należy zatwierdzić sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym. Tym samym przekształceniu podlegać może Spółka Akcyjna, która działa zaledwie kilka dni. Ustawodawca nie dopuścił natomiast możliwości przekształcenia Spółki Akcyjnej, która znajduje się w upadłości jak również gdy jest w likwidacji i rozpoczęła już podział majątku. Trzeci warunek przekształcenia Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną to konieczność posiadania przez Spółkę Akcyjną kapitału zakładowego pokrytego w całości.

Procedura przekształcenia

Przekształcenie Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną przebiega w kilku etapach.

Poszczególne etapy to:

  1. sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,
  2. ogłoszenie planu przekształcenia,
  3. zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu (dwukrotnie),
  4. powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
  5. powołanie członków organów spółki przekształconej,
  6. zawarcie umowy spółki,
  7. dokonanie w rejestrze KRS wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Należy podkreślić, że na skutek zmiany przepisów przy przekształceniu nie zachodzi konieczność sporządzenia opinii biegłego rewidenta. Obecnie tylko przy przekształceniu spółki w Spółkę Akcyjną istnieje obowiązek przeprowadzenia kontroli planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Wymóg ten ten nie dotyczy zatem przekształcenia Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną, co znacząco przyspieszy proces zmiany formy prawnej.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na art. 5791 § 1 k.s.h. W przypadku przekształcenia spółki w Prostą Spółkę Akcyjną plan przekształcenia należy ogłosić. Powyższe ma na celu umożliwić ewentualnym wierzycielom spółki zgłoszenie żądania o zabezpieczenie swoich roszczeń jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie. Wierzyciel ma miesiąc od ogłoszenia planu przekształcenia na zgłoszenie takiego żądania.

Dodatkowo przy przekształceniu Spółki Akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną wierzyciele spółki zostali dodatkowo zabezpieczeni. W przypadku, gdy powstanie spór, co do zgłoszonego przez wierzyciela żądania zabezpieczenia roszczenia, sąd właściwy według siedziby przekształcanej Spółki Akcyjnej może udzielić zabezpieczenia na wniosek wierzyciela. Taki wniosek wierzyciel powinien złożyć w ciągu dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia przekształcenia. Należy jednak podkreślić, że tak złożony wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.

Skutki przekształcenia

Moment, w którym sąd rejestrowy dokonuje wpisu przekształconej spółki do rejestru jest dniem przekształcenia. Z dniem przekształcenia Spółka Akcyjna staje się przekształconą Prostą Spółką Akcyjną. Sąd rejestrowy wykreśla z rejestru Spółkę Akcyjną. Nie ma konieczności składania odrębnego wniosku do sądu o wykreślenie spółki tj. przekształconej Spółki Akcyjnej.

Wskazać należy, że tak powstałej Prostej Spółce Akcyjnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowej Spółki Akcyjnej (spółki przekształcanej). Skutek ten następuje z mocy samego prawa, na podstawie ustawy i spółka nie musi uzyskiwać na to jakiegokolwiek przyzwolenia od swoich kontrahentów, z którymi pozostaje w stosunkach gospodarczych.

Ponadto, tak powstała Prosta Spółka Akcyjna pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce Akcyjnej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Warto również pamiętać, że po przekształceniu do brzmienia firmy Prostej Spółki Akcyjnej należy dodawać zwrot w nawiasie (dawniej Spółka Akcyjna). Obowiązek ten ciąży na nowo powstałej Prostej Spółce Akcyjnej przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *