Opodatkowanie przekształcenia działalności w Prostą Spółkę Akcyjną

Osoba fizyczna, która prowadzi działalność może być przekształcona w Prostą Spółkę Akcyjną w ramach procedury uregulowanej w prawie handlowym. W myśl kodeksu spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Jednak tyczy się to tylko w pełni stosunków cywilnoprawnych. W kwestii podatkowej bowiem owe przekształcenie pociąga za sobą określone konsekwencje podatkowe.

Kwestia podatku od towarów i usług (VAT)

Zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług przekształcenie działalności w Prostą Spółkę Akcyjną nie spełnia definicji dostawy towarów. Nie spełnia też definicji świadczenia usług w rozumieniu tejże ustawy. W tym przypadku nie dochodzi również do zbycia przedsiębiorstwa.  Przekształcenie takie nie podlega więc opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). Nie powstaje tutaj również obowiązek dokonania korekty VAT naliczonego od towarów i usług nabytych w ramach działalności przez przedsiębiorcę. O korekcie można mówić jedynie w sytuacji, gdy zostanie dokonana zmiana w przeznaczeniu towarów bądź usług nabytych w ramach działalności gospodarczej osoby fizycznej i został od nich odliczony VAT. O zmianie przeznaczenia mówić możemy w sytuacji, gdy nabyte wcześniej towary i usługi będą wykorzystywane przez Prostą Spółkę Akcyjną do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Podkreślić trzeba, że Prosta Spółka Akcyjna w sytuacji, gdyby chciała prowadzić działalność opodatkowaną VAT, musi ponownie zarejestrować się jako podatnik podatku od towarów i usług. Przekształcona spółka bowiem nie jest kontynuatorem obowiązków podatkowych przedsiębiorcy. W tym przypadku to on musi złożyć deklarację JPK_V7, gdyby wystąpił podatek należny za ostatni okres rozliczeniowy przed dokonaniem przekształcenia oraz zapłata tego podatku.

Kwestia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT):

 Samo przekształcenie się w Prostą Spółkę Akcyjną nie spowoduje powstania przychodu podatkowego. Jednak mamy tu do czynienia ze zmianą postaci podatnika. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. W wyniku przekształcenia natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest spółka. Nie ma tutaj żadnej sukcesji podatkowej, rozliczenia co do PIT stanowią odrębność od rozliczeń CIT.

Na sam moment przekształcenia musi zostać sporządzony wykaz składników majątku, jakie posiadał przedsiębiorca prowadzący działalność.  Wykaz ten stanowi podstawę do ustalenia wartości poszczególnych składników aktywów. Możliwa jest sytuacja, że przedsiębiorca już przekształcony wykaże przychód z tytułu dokonanej sprzedaży towarów lub usług. Wówczas późniejsze uregulowanie przez kontrahentów należności jest neutralne dla przekształconej Spółki.

Kwestia Podatku od Czynności Cywilnoprawnych (PCC):

Samo zawarcie umowy Prostej Spółki Akcyjnej nie będzie obciążone podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości kapitału akcyjnego. Nie posiada ona bowiem kapitału zakładowego. Stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19.02.2020 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.306.2019.1.MM.

Zawarcie umowy Prostej Spółki Akcyjnej nie podlega PCC, gdyż temu podatkowi podlegają umowy spółki. Przepisy ustawy o umowie spółki stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich, statutów i ich zmiany. Prosta Spółka Akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Tworzy się tu wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien tymczasem wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt. 8 lita ustawy o PCC podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z analizy przepisu i powyższej Interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jasno wynika, że nie jest możliwe określenie wysokości kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej. Wobec tego umowa z tego zakresu nie powinna podlegać podatkowi PCC.