W przypadku każdego rodzaju działalności gospodarczej, fundamentalne znaczenie ma odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności. Warto wiedzieć, kto, kiedy i na jakich zasadach ponosi odpowiedzialność za zobowiązania. Spółka w organizacji a odpowiedzialność za jej zobowiązania – kto ją ponosi? O ile sprawa odpowiedzialności za zobowiązania w przypadku spółek kapitałowych wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydaje się dość prosta i oczywista, temat ten wymaga głębszego omówienia w kontekście spółek kapitałowych „w organizacji”. Dzisiejszy wpis poświęcamy problematyce odpowiedzialności za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji.

Podstawowe informacje o Prostej Spółce Akcyjnej w organizacji pisaliśmy tutaj

Co warto wiedzieć o zasadach odpowiedzialności spółek „w organizacji”

Tematyka odpowiedzialności za zobowiązania spółek w organizacji nie jest powszechnie znana. Zasady tej odpowiedzialności różnią się nieco od zasad tradycyjnie stosowanych do spółek kapitałowych, które uzyskały wpis do KRS. W przypadku spółek kapitałowych wpisanych do KRS, za zobowiązania spółki odpowiada spółka, a wspólnicy są wolni od odpowiedzialności. W pewnych sytuacjach za zobowiązania spółki kapitałowej może odpowiadać zarząd. Jednak kwestię odpowiedzialności zarządu Prostej Spółki Akcyjnej pozostawiamy do omówienia w innym wpisie. Ta dość prosta i klarowna sytuacja ulega modyfikacji w przypadku spółek „w organizacji”. Dla przypomnienia, to podmioty nie posiadające jeszcze wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółek kapitałowych „w organizacji” została uregulowana w art. 13 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z powołanym powyżej przepisem, za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka oraz osoby działające w imieniu spółki przy zaciągnięciu danego zobowiązania.

Jak widać, odpowiedzialność za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji jest zdecydowanie szersza od odpowiedzialności za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej posiadającej wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Przyczyną zwiększenia zakresu odpowiedzialności jest potrzeba zabezpieczenia uczestników obrotu gospodarczego podejmujących się transakcji ze spółką „w organizacji”. Powyższy model odpowiedzialności pozwala na zapewnienie wierzycielom spółki zwiększonego poziomu ochrony przed ryzykiem ewentualnego niewykonania zobowiązania przez Spółkę w organizacji. Podkreślenia wymaga fakt, że odpowiedzialność za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej w organizacji dotyczy każdej osoby działającej w imieniu spółki. Bez znaczenia jest więc czy osoba ta pełniła funkcję członka zarządu czy działała jedynie jako pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (akcjonariuszy).

Odpowiedzialność solidarna ze spółką – jak to wygląda w praktyce?

Spółka w organizacji a odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Nierozerwalnie z tym tematem związane jest pojęcie odpowiedzialności, a w tym przypadku odpowiedzialności solidarnej. Omawiając temat odpowiedzialności solidarnej spółki „w organizacji” oraz jej reprezentantów, warto poświęcić kilka słów samemu pojęciu odpowiedzialności solidarnej. Odpowiedzialność solidarna po stronie dłużników oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia przysługującego mu świadczenia od każdego z dłużników solidarnych z osobna. Niezależnie od tego czy pozostali dłużnicy również zostali wezwani do spełnienia świadczenia. W największym skrócie oznacza to, że jeżeli Prosta Spółka Akcyjna w organizacji reprezentowana przez pełnomocnika zaciąga zobowiązanie do zapłaty np. 100 000 złotych, to wierzyciel spółki może żądać zwrotu całości tej kwoty od spółki lub od jej reprezentanta. Taka sytuacja jest niewątpliwie korzystna dla wierzyciela, jednak powoduje potencjalnie wysokie ryzyko dla reprezentantów spółek w organizacji. W przypadku braku zaspokojenia wierzytelności przez spółkę to oni ponoszą wówczas pełną odpowiedzialność za zapłatę długu spółki.