Wspólnie prowadzone interesy niejednokrotnie powodują spory pomiędzy partnerami biznesowymi. Zdarza się, że konflikt narasta do tego poziomu, w którym jedynym rozwiązaniem jest likwidacja spółki lub wyłączenie wspólnika. Z pewnością druga opcja jest mniej inwazyjna. Czy wyłączenie akcjonariusza z Prostej Spółki Akcyjnej jest możliwe?

Czy większość akcjonariuszy może przesądzić o wyłączeniu?

Zgodnie z przepisami, dotyczącymi konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej, które wejdą w życie w 2020 roku, o ewentualnym wyłączeniu akcjonariusza ze spółki może orzec sąd. Zrobi to na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających akcje, reprezentujące więcej niż połowę ogólnej liczby głosów, o ile wystąpiły ważne przyczyny, uzasadniające podjęcie takiego kroku. Ewentualnie to uprawnienie można ograniczyć do akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających akcje, reprezentujące większą liczbę głosów. Dodatkowo przepisy wskazują pewną furtkę w zakresie wyłączenia dla mniejszościowych akcjonariuszy/akcjonariusza. Jeżeli oni będą chcieli podjąć inicjatywę wyłączenia, muszą jednak pozwać wszystkich, pozostałych wspólników.

Jak wygląda procedura wyłączenia akcjonariusza z PSA?

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być wypłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Wówczas wspólnik, który został bezskutecznie wyłączony, może żądać od pozywających naprawienia szkody. Dodatkowo sądowi przysługuje uprawnienie do zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. W przypadku natomiast, gdy dojdzie do skutecznego wyłączenia, skutek tej czynności następuje formalnie z dniem doręczenia wspólnikowi pozwu. Co jednak istotne, w żaden sposób nie wpływa to na czynności, w których brał udział po dniu doręczenia mu pozwu.

Wyłączenie a ustąpienie akcjonariusza z Prostej Spółki Akcyjnej

Instytucję wyłączenia wspólnika z Prostej Spółki Akcyjnej należy odróżnić od jego ustąpienia. W pewnych przypadkach bowiem akcjonariusz może sam „wyłączyć” się ze spółki. W takiej sytuacji akcjonariusz również musi wystąpić do sądu. Ten z kolei orzeknie o ustąpieniu w sytuacji, gdy zachodzi ważna przyczyna, uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego. Ta konstrukcja wymaga, aby ustępujący akcjonariusz wystąpił z pozwem zarówno przeciwko spółce, jak i wszystkim, pozostałym akcjonariuszom przed sąd właściwy według miejsca siedziby spółki.

Jak rozumieć pojęcie „ważnych przyczyn”?

Zarówno instytucja wyłączenia, jak i ustąpienia wspólnika ze spółki wiąże się z zaistnieniem „ważnych przyczyn”. Co ustawodawca miał przez to na myśli? To sąd, według swojego uznania, decyduje czy dana przyczyna jest ważna czy nie. Z pewnością jednak należy za nią uznać okoliczność, która jest szczególnie doniosła z punktu widzenia interesów spółki. Nie stanowi wystarczającego uzasadnienia to, iż wspólnicy po prostu nie mogą się dogadać. Przy czym okoliczności, które uzasadniają wyłączenie, mogą polegać zarówno na działaniu, jak i zaniechaniu wspólnika. Przepisy nie wymagają istnienia winy po stronie wspólnika. Nie ma też znaczenia, czy rzeczywiście zaistniała jakakolwiek szkoda spółki, chociaż nie wątpliwie jest to dobry argument dla sądu.

Jak skutecznie wyłączyć akcjonariusza z Prostej Spółki Akcyjnej?

Nasi specjaliści posiadają wieloletnie doświadczenie w zakresie sporów korporacyjnych. Niejednokrotnie asystowaliśmy w sprawach, dążących do wyłączenia wspólnika ze spółki. Dla osób, które chciałyby dokonać takiego zabiegu w Prostej Spółce Akcyjnej, również przygotujemy szereg gotowych rozwiązań.