Jakie szczególne przywileje mogą otrzymać założyciele Prostej Spółki Akcyjnej?

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych regulujące funkcjonowanie Prostej Spółki Akcyjnej przewidują wiele możliwości uprzywilejowania akcji emitowanych przez Prostą Spółkę Akcyjną. W dzisiejszym wpisie chciałbym przedstawić możliwości przyznania szczególnych przywilejów założycielom Prostej Spółki Akcyjnej.

Uprzywilejowanie akcji w Prostej Spółce Akcyjnej – zasady ogólne

W Prostej Spółce Akcyjnej istnieją zasadniczo trzy podstawowe możliwości uprzywilejowania akcji. Akcje mogą być uprzywilejowane co do prawa głosu lub co do dywidendy lub co do podziału majątku w razie likwidacji spółki. Warto zauważyć, że ustawodawca określając katalog form uprzywilejowania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej posługuje się zwrotem „w szczególności”, co sugeruje, że możliwe są również inne formy uprzywilejowania akcji spółki, jeżeli zostaną określone w umowie spółki.

Szczególne przywileje przyznane akcjom założycielskim w Prostej Spółce Akcyjnej

Obok ogólnodostępnych możliwości tworzenia akcji uprzywilejowanych w Prostej Spółce Akcyjnej, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują możliwość przyznania pewnych specjalnych uprawnień akcjonariuszom, którzy są założycielami spółki.

Zgodnie z treścią art. 300²⁶ KSH, z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane w stosunku do ogólnej liczy głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Uzasadnieniem dla opisanej powyżej regulacji prawnej dotyczącej akcji założycielskich i szczególnych uprawnień założycieli Prostej Spółki Akcyjnej jest cel, w jakim Prosta Spółka Akcyjna została wprowadzona do polskiego prawa. Spółka w maksymalnie uproszczonej i odformalizowanej formie została stworzona z myślą o innowacyjnych projektach gospodarczych takich jak start-upy technologiczne czy inne innowacyjne projekty. W tego typu projektach rola założycieli jest niezwykle istotna, gdyż to grono założycieli wnosi do nowej firmy największy wkład intelektualny, tworząc wartość dodaną dla pozostałych akcjonariuszy i samej spółki. Regulacja akcji założycielskich pozwala na przyznanie założycielom pewnej proporcjonalnej i stałej liczby głosów z akcji, tak, aby założyciele nie utracili kontroli nad spółką nawet w sytuacji konieczności przeprowadzenia dużej emisji akcji, prowadzącej do znacznego rozwodnienia kapitału spółki.

Opisane wyżej regulacje dotyczące uprzywilejowania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej oraz tworzenia akcji założycielskich, tworzą duże możliwości dla akcjonariuszy Prostych Spółek Akcyjnych. Akcjonariusze mogą bowiem skorzystać z możliwości uprzywilejowania części akcji co do prawa głosu lub prawa do dywidendy oraz z uprawnień przewidzianych dla akcji założycielskich. Dodatkowo należy podkreślić fakt, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie zabraniają łączenia przywilejów nadanych konkretnym kategoriom akcjonariuszy – w związku z tym można wyobrazić sobie akcje założycielskie, uprzywilejowane nie tylko co do  udziału liczby głosów z akcji założycielskich w ogólnej liczbie głosów, ale również co do dywidendy i co do prawa powołania określonych przez akcjonariusza osób do organów spółki.

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej pozwalają na bardzo elastyczne kształtowanie uprawnień założycieli spółki, zapewniając im jednocześnie ochronę przed utratą kontroli nad spółką. Dzięki tym unikalnym cechom, Prosta Spółka Akcyjna może pełnić bardzo ważną rolę w stosunkach gospodarczych, łącząc w sobie dużą elastyczność prawną tej formy działalności z większym poziomem ochrony założycieli spółki.