Ustąpienie akcjonariusza z PSA – kiedy można odejść przez sąd i jak wycenia się akcje?

Konflikt między akcjonariuszami nie zawsze kończy się próbą usunięcia jednej osoby ze spółki. Czasem sytuacja wygląda odwrotnie: to sam akcjonariusz chce odejść, ponieważ dalsze pozostawanie w prostej spółce akcyjnej prowadzi do jego rażącego pokrzywdzenia, a sprzedaż akcji nie daje realnej możliwości wyjścia z konfliktu.

Właśnie na taką sytuację Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególną instytucję ustąpienia akcjonariusza z PSA. Zgodnie z art. 300⁵⁰ KSH akcjonariusz może wystąpić do sądu z żądaniem ustąpienia ze spółki, jeżeli istnieje ważna przyczyna wynikająca z relacji między akcjonariuszami albo między spółką a ustępującym akcjonariuszem, która skutkuje jego rażącym pokrzywdzeniem.

Nie jest to więc zwykła rezygnacja ze statusu akcjonariusza. Sąd bada przyczyny konfliktu, a jeżeli uwzględni powództwo, akcje ustępującego akcjonariusza podlegają wykupowi po wartości godziwej ustalonej przez sąd.

Czy akcjonariusz może po prostu zrezygnować z PSA?

Nie. Samo oświadczenie „rezygnuję z bycia akcjonariuszem” nie powoduje utraty akcji ani zakończenia uczestnictwa w spółce. Akcjonariusz może oczywiście próbować sprzedać swoje akcje, doprowadzić do ich dobrowolnego umorzenia albo uzgodnić inne rozwiązanie z pozostałymi akcjonariuszami, ale każda z tych ścieżek wymaga spełnienia określonych warunków.

Problem pojawia się wtedy, gdy konflikt jest już na tyle poważny, że porozumienie nie jest możliwe. Akcjonariusz może nie znajdować kupca na swoje akcje, pozostali wspólnicy mogą nie chcieć ich odkupić, a jednocześnie dalsze pozostawanie w spółce może oznaczać dla niego trwałe i poważne pokrzywdzenie. W takim przypadku PSA daje dodatkową możliwość: sądowe ustąpienie akcjonariusza na podstawie art. 300⁵⁰ KSH. W obecnym stanie prawnym jest to rozwiązanie charakterystyczne właśnie dla prostej spółki akcyjnej.

Kiedy można żądać ustąpienia akcjonariusza z PSA?

Kodeks nie daje akcjonariuszowi swobodnego prawa wyjścia ze spółki w dowolnym momencie. Art. 300⁵⁰ § 1 KSH wymaga wystąpienia ważnej przyczyny uzasadnionej stosunkami między akcjonariuszami albo między spółką a akcjonariuszem ustępującym, która jednocześnie skutkuje jego rażącym pokrzywdzeniem.

Te elementy trzeba rozpatrywać łącznie. Sam fakt, że akcjonariusze się nie lubią, przestali sobie ufać albo mają różne wizje rozwoju biznesu, nie musi jeszcze wystarczyć. Podobnie osobista potrzeba uzyskania pieniędzy, choroba czy zwykła chęć zakończenia inwestycji nie są same w sobie podstawą do sądowego ustąpienia. Przyczyna musi wynikać z relacji wewnątrz spółki i prowadzić do szczególnie dotkliwego pokrzywdzenia akcjonariusza.

Ustąpienie ma więc przede wszystkim chronić osobę, która została faktycznie „uwięziona” w niekorzystnej sytuacji korporacyjnej i nie ma rozsądnego sposobu wyjścia ze spółki.

Co może być ważną przyczyną ustąpienia ze spółki?

Ustawa celowo nie zawiera zamkniętego katalogu sytuacji uzasadniających ustąpienie. Każdy przypadek trzeba oceniać indywidualnie, uwzględniając nie tylko sam konflikt, ale również jego wpływ na sytuację konkretnego akcjonariusza.

Przykładem może być długotrwałe niewypłacanie dywidendy akcjonariuszowi mniejszościowemu przy jednoczesnym czerpaniu przez akcjonariusza większościowego korzyści ze spółki na innych podstawach, np. poprzez wynagrodzenie lub relacje gospodarcze ze spółką. W takiej sytuacji część akcjonariuszy może faktycznie korzystać z ekonomicznych efektów działalności przedsiębiorstwa, podczas gdy pozostali są ich systematycznie pozbawiani.

Znaczenie mogą mieć także działania prowadzące do trwałej marginalizacji konkretnego akcjonariusza, wykorzystywanie przewagi większości w sposób naruszający jego uzasadnione interesy czy pozbawianie go realnych korzyści związanych z uczestnictwem w spółce. Nie każde takie zachowanie automatycznie uzasadni jednak ustąpienie. Sąd ocenia cały układ relacji oraz skalę pokrzywdzenia.

Czy ustąpienie jest tylko dla akcjonariusza mniejszościowego?

Nie. Art. 300⁵⁰ KSH nie uzależnia prawa do wniesienia pozwu od posiadania określonego procentu akcji lub głosów. Z żądaniem może wystąpić każdy akcjonariusz, jeśli spełnione są ustawowe przesłanki.

W praktyce instytucja ta ma jednak szczególne znaczenie dla akcjonariuszy mniejszościowych. To właśnie osoba posiadająca niewielki pakiet może mieć największy problem zarówno ze zmianą sytuacji w spółce, jak i ze znalezieniem nabywcy na swoje akcje. Nie jest to jednak formalnie rozwiązanie zastrzeżone wyłącznie dla mniejszości.

Ustąpienie a wyłączenie akcjonariusza – jaka jest różnica?

Te dwa mechanizmy rozwiązują konflikt z przeciwnych stron. Przy wyłączeniu akcjonariusza to inni akcjonariusze chcą usunąć określoną osobę ze spółki. Art. 300⁴⁹ KSH pozwala akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym więcej niż połowę ogólnej liczby głosów żądać sądowego wyłączenia innego akcjonariusza z ważnych przyczyn dotyczących tej osoby.

Przy ustąpieniu z art. 300⁵⁰ KSH sytuacja jest odwrotna. To akcjonariusz, który uważa, że wskutek stosunków panujących w spółce jest rażąco pokrzywdzony, występuje do sądu o możliwość odejścia.

Jeżeli problemem jest akcjonariusz, który utrudnia funkcjonowanie spółki, warto zobaczyć również materiał Czy można wyrzucić akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej? oraz artykuł Akcjonariusz blokuje decyzje w prostej spółce akcyjnej – co można zrobić?.

Jak wygląda pozew o ustąpienie akcjonariusza?

Ustąpienie nie następuje na podstawie uchwały akcjonariuszy ani jednostronnego oświadczenia. Konieczne jest wystąpienie do sądu. Powództwo wnosi sam akcjonariusz, który chce ustąpić, natomiast po drugiej stronie muszą znaleźć się spółka oraz wszyscy pozostali akcjonariusze. Sprawę wytacza się według miejsca siedziby spółki.

To ważne również z praktycznego punktu widzenia. Nie można pozwać wyłącznie większościowego akcjonariusza, z którym istnieje konflikt, i pominąć pozostałych. Ustawodawca wymaga udziału w sprawie całej pozostałej struktury właścicielskiej wraz ze spółką.

W pozwie trzeba przede wszystkim opisać ważną przyczynę, wskazać, na czym polega rażące pokrzywdzenie, oraz przedstawić dowody pozwalające powiązać te dwa elementy. W zależności od sprawy znaczenie mogą mieć uchwały, protokoły walnych zgromadzeń, korespondencja między akcjonariuszami, dokumentacja finansowa, umowy zawierane ze stronami powiązanymi czy dokumenty pokazujące sposób korzystania z majątku i zysków spółki.

Czy sam konflikt founderów wystarczy do odejścia przez sąd?

Nie każdy konflikt founderów będzie wystarczający. W startupie naturalne są spory o strategię, finansowanie, produkt, podział obowiązków czy kolejne rundy inwestycyjne. Sam fakt, że współpraca jest trudna, nie oznacza jeszcze rażącego pokrzywdzenia jednego z akcjonariuszy.

Znaczenie ma przede wszystkim to, czy konflikt przekłada się na konkretną i szczególnie poważną sytuację po stronie osoby występującej z pozwem. Inaczej sąd może ocenić zwykły spór dotyczący kierunku rozwoju spółki, a inaczej systematyczne wykorzystywanie przewagi właścicielskiej w celu pozbawienia jednego z founderów ekonomicznych korzyści z biznesu, który współtworzył. Dlatego w sprawie o ustąpienie nie wystarczy przedstawić katalogu nieporozumień. Trzeba pokazać ich rzeczywisty skutek dla akcjonariusza.

Co dzieje się z akcjami po ustąpieniu?

Akcje akcjonariusza ustępującego nie są automatycznie umarzane. Art. 300⁵⁰ KSH przewiduje ich wykup.

Wykupu dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Jednocześnie za zapłatę ceny wykupu spółka i pozostali akcjonariusze pozwani w sprawie odpowiadają solidarnie.

Oznacza to, że ustąpienie ma bezpośrednie konsekwencje finansowe nie tylko dla samej spółki, ale także dla pozostałych właścicieli. Nie jest to mechanizm, w którym akcjonariusz po prostu „oddaje” akcje spółce i przestaje się nią interesować.

Jak ustala się wartość akcji ustępującego akcjonariusza?

Art. 300⁵⁰ § 3 KSH wskazuje, że wykup następuje po cenie odpowiadającej wartości godziwej akcji, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu.

Ta data ma duże znaczenie. Postępowanie może trwać długo, a wartość spółki w międzyczasie może się istotnie zmienić. Punktem odniesienia pozostaje jednak sytuacja istniejąca w momencie określonym przez ustawę, a nie np. wartość przedsiębiorstwa na dzień wydania wyroku kilka lat później.

Kodeks nie wskazuje jednej obowiązkowej metody wyceny. Przy sporze dotyczącym wartości akcji sąd może korzystać z opinii biegłego. W zależności od charakteru PSA znaczenie mogą mieć jej aktywa, wyniki finansowe, prognozowane przepływy, posiadana technologia, baza klientów, prawa własności intelektualnej czy warunki ostatnich rund inwestycyjnych. Właśnie wycena może być jednym z głównych punktów sporu między ustępującym akcjonariuszem, spółką i pozostałymi właścicielami.

Czy sąd może wycenić akcje na symboliczną kwotę, bo akcjonariusz jest mniejszościowy?

Samo posiadanie małego pakietu nie oznacza, że akcje mają symboliczną wartość. Sąd ma ustalić cenę odpowiadającą ich wartości godziwej, a nie kwotę narzuconą przez pozostałych akcjonariuszy albo cenę, za którą większość byłaby skłonna dobrowolnie odkupić akcje.

To szczególnie istotne właśnie przy konflikcie właścicielskim. Akcjonariusz znajdujący się w sporze często nie ma realnego rynku dla swojego pakietu. Sprzedaż osobie trzeciej może być utrudniona przez treść umowy spółki albo sam charakter przedsięwzięcia, a pozostali akcjonariusze mogą oferować cenę zdecydowanie niższą od ekonomicznej wartości jego udziału w biznesie.

Sądowy mechanizm ustąpienia ma chronić przed sytuacją, w której jedyną możliwością wyjścia ze spółki byłaby sprzedaż akcji po cenie podyktowanej przez stronę posiadającą silniejszą pozycję negocjacyjną.

Kto płaci za akcje ustępującego akcjonariusza?

Formalnie wykupu dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby przysługujących im akcji. Za zapłatę odpowiadają jednak solidarnie spółka oraz pozostali akcjonariusze, przeciwko którym zostało wniesione powództwo.

Solidarna odpowiedzialność ma duże znaczenie dla ustępującego akcjonariusza, ponieważ nie jest on ograniczony do dochodzenia zapłaty wyłącznie od jednego podmiotu według przypadającej na niego części. Sąd w wyroku określa również termin zapłaty ceny wykupu. Ustawa przewiduje przy tym należność z odsetkami liczonymi od dnia doręczenia pozwu, a nie dopiero od dnia wydania wyroku.

Czy wartość z umowy spółki wiąże sąd?

Przy ustąpieniu na podstawie art. 300⁵⁰ KSH zasadą ustawową jest ustalenie przez sąd wartości godziwej akcji. Nie należy więc zakładać, że dowolny mechanizm wyceny zapisany kilka lat wcześniej w umowie spółki automatycznie przesądzi wynik sądowej wyceny.

Postanowienia umowy spółki mogą natomiast mieć ogromne znaczenie wcześniej, zanim konflikt trafi do sądu. Founderzy mogą przewidzieć procedury dobrowolnego wyjścia, prawo pierwszeństwa, opcje call i put, mechanizmy buy-sell albo zasady postępowania w razie deadlocku. Dobrze skonstruowana umowa może sprawić, że konieczność korzystania z art. 300⁵⁰ KSH w ogóle nie powstanie.

Sądowe ustąpienie należy bowiem traktować jako mechanizm ochronny stosowany przy poważnym konflikcie, a nie jako standardowy sposób sprzedaży udziału w biznesie.

Ustąpienie akcjonariusza a sprzedaż akcji

Jeżeli akcjonariusz może sprzedać akcje na uczciwych warunkach i istnieje zainteresowany nabywca, zwykłe zbycie będzie zazwyczaj prostsze niż wielomiesięczny lub wieloletni proces sądowy.

Ustąpienie nabiera znaczenia wtedy, gdy rynek dla akcji praktycznie nie istnieje albo konflikt powoduje, że normalne wyjście ze spółki jest bardzo utrudnione. W PSA prowadzącej startup może być to szczególnie widoczne: akcje nie są notowane na giełdzie, znalezienie zewnętrznego kupującego jest trudne, a inwestor niekoniecznie będzie chciał wejść do spółki pogrążonej w konflikcie founderów. Wtedy możliwość sądowego wykupu po wartości godziwej staje się realnym narzędziem ochrony.

Ustąpienie akcjonariusza jako alternatywa dla rozwiązania całej PSA

Kodeks przewiduje również interesujące powiązanie ustąpienia z żądaniem rozwiązania spółki. Jeżeli w postępowaniu o rozwiązanie PSA okaże się, że problem leży po stronie jednego z akcjonariuszy, a spółka może dalej funkcjonować z pozostałymi osobami, sąd może zamiast rozwiązania całego przedsiębiorstwa orzec o ustąpieniu akcjonariusza zgodnie z art. 300⁵⁰ KSH.

To istotna różnica praktyczna. Konflikt pomiędzy founderami nie musi automatycznie prowadzić do likwidacji działającego biznesu. Jeżeli po odejściu jednej osoby przedsięwzięcie może być kontynuowane, ustąpienie pozwala rozdzielić skonfliktowane strony bez likwidowania spółki jako takiej.

Jak przygotować się do sprawy o ustąpienie z PSA?

Najważniejszym elementem nie jest znalezienie wzoru „rezygnacji akcjonariusza”, ponieważ taki dokument nie rozwiązuje problemu. Trzeba najpierw ustalić, czy faktycznie występują przesłanki art. 300⁵⁰ KSH i czy istnieją dowody pokazujące zarówno ważną przyczynę, jak i wynikające z niej rażące pokrzywdzenie.

Istotna będzie analiza umowy spółki, historii uchwał, sposobu podziału zysków, transakcji pomiędzy spółką a poszczególnymi akcjonariuszami, struktury głosów oraz prób wcześniejszego rozwiązania konfliktu. Warto również oszacować wartość akcji jeszcze przed rozpoczęciem procesu, ponieważ potencjalna cena wykupu ma podstawowe znaczenie zarówno dla ustępującego akcjonariusza, jak i dla pozostałych właścicieli, którzy będą musieli uczestniczyć w finansowaniu wykupu.

Komentarz eksperta – Bartosz Pasternak/strong>

W sprawach o ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej kluczowe znaczenie ma nie sam konflikt, lecz wykazanie, że stosunki panujące w spółce prowadzą do rażącego pokrzywdzenia konkretnego akcjonariusza. Dlatego przed skierowaniem sprawy do sądu należy przeanalizować nie tylko korespondencję i uchwały, ale również sposób podziału korzyści ekonomicznych pomiędzy akcjonariuszami. Równie istotne jest przygotowanie się do sporu o wartość godziwą akcji. Nawet korzystny wyrok może bowiem nie zakończyć wszystkich problemów, jeżeli pozostali akcjonariusze nie będą dysponować środkami na sfinansowanie wykupu.

Najczęstsze pytania o ustąpienie akcjonariusza z PSA

Przeciwko komu składa się pozew?

Przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom. Powództwo wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Czy akcje są umarzane po ustąpieniu?

Nie na podstawie samego art. 300⁵⁰ KSH. Ustawa przewiduje ich wykup, a nie automatyczne umorzenie.

Od kiedy należą się odsetki od ceny wykupu?

Sąd określa termin zapłaty, natomiast art. 300⁵⁰ KSH przewiduje odsetki od dnia doręczenia pozwu.

Ustąpienie akcjonariusza z PSA – wyjście z konfliktu bez likwidowania spółki

Ustąpienie z art. 300⁵⁰ KSH jest jednym z najbardziej charakterystycznych mechanizmów prostej spółki akcyjnej. Pozwala akcjonariuszowi, który wskutek stosunków panujących w spółce jest rażąco pokrzywdzony, domagać się zakończenia uczestnictwa bez konieczności znalezienia kupca gotowego przejąć jego akcje na warunkach narzuconych przez konflikt.

Nie jest to jednak prawo do swobodnego opuszczenia PSA. Akcjonariusz musi przed sądem wykazać ważną przyczynę i rażące pokrzywdzenie. Jeżeli zrobi to skutecznie, jego akcje podlegają wykupowi po wartości godziwej ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu, a za zapłatę odpowiadają solidarnie spółka i pozostali pozwani akcjonariusze. Mechanizm pozwala więc rozwiązać konflikt właścicielski, jednocześnie umożliwiając dalsze funkcjonowanie samej spółki.

Materiały źródłowe

Kodeks spółek handlowych – art. 300⁴⁹, art. 300⁵⁰ oraz przepisy dotyczące rozwiązania prostej spółki akcyjnej; opracowania dotyczące ochrony akcjonariuszy mniejszościowych oraz sądowego ustąpienia akcjonariusza z PSA.