Akcjonariusz blokuje decyzje w prostej spółce akcyjnej — co można zrobić?

W prostej spółce akcyjnej wiele decyzji można podejmować elastycznie. To jedna z zalet tej formy prowadzenia biznesu. Problem pojawia się wtedy, gdy jeden z akcjonariuszy przestaje współpracować.

Nie odpowiada na wiadomości. Nie bierze udziału w głosowaniach. Odmawia podpisania dokumentów. Głosuje przeciwko każdej uchwale. Blokuje zmianę umowy spółki, wejście inwestora, emisję nowych akcji albo sprzedaż części biznesu.

W praktyce taka sytuacja może sparaliżować spółkę. Zwłaszcza wtedy, gdy umowa spółki została przygotowana zbyt ogólnie albo przyznaje jednemu akcjonariuszowi bardzo silne uprawnienia.

W tym artykule wyjaśniamy, co można zrobić, gdy akcjonariusz blokuje decyzje w prostej spółce akcyjnej, jakie dokumenty trzeba sprawdzić i jak unikać podobnych problemów na przyszłość.

Co oznacza, że akcjonariusz blokuje decyzje?

Blokowanie decyzji może wyglądać różnie. Nie zawsze chodzi o klasyczny konflikt, w którym jeden akcjonariusz głosuje przeciwko uchwale.

W praktyce problem może polegać na tym, że akcjonariusz:

• nie pojawia się na walnym zgromadzeniu,
• nie odpowiada na wiadomości,
• nie wyraża zgody na głosowanie poza walnym zgromadzeniem,
• głosuje przeciwko każdej istotnej uchwale,
• wykorzystuje prawo weta przewidziane w umowie spółki,
• odmawia zgody na sprzedaż akcji,
• blokuje wejście inwestora,
• nie chce podpisać dodatkowych dokumentów,
• jako członek organu spółki nie wykonuje swoich obowiązków,
• utrudnia aktualizację dokumentacji korporacyjnej.

Każdy z tych przypadków trzeba ocenić osobno. Inne rozwiązania będą możliwe wtedy, gdy akcjonariusz po prostu nie przychodzi na zgromadzenie, a inne wtedy, gdy umowa spółki daje mu indywidualne prawo zgody na określone decyzje.

Najpierw sprawdź, czy decyzja rzeczywiście wymaga zgody akcjonariusza

To pierwszy i bardzo ważny krok. W wielu spółkach konflikt zaczyna się od przekonania, że „wszyscy muszą się zgodzić”. Tymczasem nie każda decyzja wymaga jednomyślności akcjonariuszy.

W prostej spółce akcyjnej trzeba sprawdzić, czy dana sprawa należy do kompetencji akcjonariuszy, zarządu, rady dyrektorów albo innego organu przewidzianego w umowie spółki.

Przykładowo, bieżące prowadzenie spraw spółki zwykle należy do organu zarządzającego. Akcjonariusze podejmują natomiast decyzje w sprawach, które wymagają ich uchwały na podstawie przepisów albo umowy spółki.

Walne zgromadzenie jest organem skupiającym akcjonariuszy i służy realizacji ich uprawnień, ale sama prosta spółka akcyjna może być ułożona elastycznie, w tym przez wybór modelu zarządu albo rady dyrektorów.

Dlatego przed podjęciem dalszych działań warto odpowiedzieć na pytania:

• kto ma kompetencję do podjęcia danej decyzji,
• czy wymagana jest uchwała akcjonariuszy,
• jaka większość głosów jest potrzebna,
• czy umowa spółki przewiduje kworum,
• czy konkretny akcjonariusz ma indywidualne prawo zgody,
• czy decyzję można podjąć poza walnym zgromadzeniem,
• czy możliwe jest głosowanie elektroniczne.

Czasem okazuje się, że akcjonariusz wcale nie może zablokować danej decyzji, bo nie należy ona do jego kompetencji.

Kiedy akcjonariusz może realnie zablokować spółkę?

Akcjonariusz może realnie zablokować spółkę przede wszystkim wtedy, gdy jego głos jest konieczny do podjęcia uchwały.

Może to wynikać z kilku przyczyn.

Po pierwsze, z układu głosów. Jeżeli spółka ma dwóch akcjonariuszy po 50 procent głosów, brak zgody jednego z nich może uniemożliwić podjęcie wielu decyzji.

Po drugie, z wymogów większości. Niektóre uchwały wymagają większej większości niż zwykłe sprawy. Według rządowego przewodnika po prostej spółce akcyjnej, jeżeli przepisy albo umowa spółki nie stanowią inaczej, uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Dla wybranych spraw, takich jak zmiana umowy spółki, zbycie przedsiębiorstwa, emisja określonych obligacji czy rozwiązanie spółki, wskazywana jest większość trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Po trzecie, z indywidualnych uprawnień akcjonariusza. Umowa spółki może przyznawać określonemu akcjonariuszowi szczególne prawa, na przykład prawo zgody na emisję akcji, sprzedaż istotnych aktywów albo zmianę modelu zarządzania.

Po czwarte, z wymogu zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy uchwała. Jest to szczególnie ważne przy zmianach umowy spółki, które zwiększają świadczenia akcjonariuszy albo uszczuplają ich prawa indywidualne.

Właśnie dlatego tak ważna jest analiza umowy spółki. To ona często decyduje, czy mamy zwykły spór biznesowy, czy faktyczny paraliż decyzyjny.

Akcjonariusz nie przychodzi na walne zgromadzenie

Jednym z częstszych problemów jest brak udziału akcjonariusza w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz ignoruje zawiadomienia, nie odbiera korespondencji albo celowo nie pojawia się na spotkaniach.

W takiej sytuacji trzeba sprawdzić przede wszystkim, czy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane. Zgodnie z rządowym przewodnikiem, walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej zwołuje się między innymi pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy albo listem poleconym lub przesyłką kurierską, a zawiadomienie wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.

W praktyce warto zadbać o dowody:

• wysłania zawiadomienia,
• prawidłowego adresu akcjonariusza,
• treści porządku obrad,
• terminu zgromadzenia,
• sposobu doręczenia,
• obecności lub nieobecności akcjonariuszy,
• przebiegu głosowania.

Sama nieobecność akcjonariusza nie zawsze blokuje uchwałę. Wszystko zależy od tego, czy umowa spółki przewiduje kworum i jaka większość jest wymagana dla danej decyzji.

Akcjonariusz nie zgadza się na głosowanie poza walnym zgromadzeniem

Prosta spółka akcyjna pozwala podejmować uchwały nie tylko na walnym zgromadzeniu, ale także poza nim — na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te zależą jednak od przepisów i treści umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że akcjonariusze mogą głosować elektronicznie, jeżeli środki komunikacji elektronicznej zostały wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili zgodę w formie dokumentowej. Głosowanie na piśmie wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy w formie dokumentowej.

To oznacza, że jeżeli umowa spółki nie przewiduje odpowiednich rozwiązań, jeden akcjonariusz może utrudniać podejmowanie uchwał poza walnym zgromadzeniem.

W praktyce warto więc sprawdzić, czy umowa spółki:

• dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej,
• opisuje sposób głosowania elektronicznego,
• pozwala podejmować uchwały poza walnym zgromadzeniem,
• wskazuje adresy do komunikacji z akcjonariuszami,
• przewiduje techniczne zasady identyfikacji akcjonariuszy,
• pozwala sprawnie dokumentować głosowania.

Jeżeli takich postanowień brakuje, warto rozważyć zmianę umowy spółki. Oczywiście sama zmiana może wymagać uchwały, a więc w spółce skonfliktowanej może być trudna do przeprowadzenia.

Akcjonariusz głosuje przeciwko każdej uchwale

Głosowanie przeciwko uchwałom samo w sobie nie jest bezprawne. Akcjonariusz ma prawo mieć inne zdanie. Problem zaczyna się wtedy, gdy głosowanie przeciwko nie wynika z realnej oceny interesu spółki, ale służy paraliżowaniu jej działania albo wymuszaniu określonych korzyści.

W takiej sytuacji warto oddzielić dwa poziomy.

Pierwszy poziom to biznes. Być może spór dotyczy strategii, finansowania, wynagrodzeń, wejścia inwestora albo podziału zysku. Wtedy często potrzebne są negocjacje, doprecyzowanie zasad współpracy albo rozmowa o wyjściu jednego z akcjonariuszy ze spółki.

Drugi poziom to prawo. Trzeba ustalić, czy zachowanie akcjonariusza narusza umowę spółki, dodatkowe porozumienia między akcjonariuszami albo zasady lojalności wobec spółki. Ocena zależy od dokumentów i okoliczności sprawy.

Nie każdą blokadę da się rozwiązać jedną uchwałą. Czasem potrzebne jest uporządkowanie całej relacji właścicielskiej.

Akcjonariusz ma prawo weta

W niektórych prostych spółkach akcyjnych umowa spółki przyznaje wybranemu akcjonariuszowi prawo zgody na określone działania. Czasem takie rozwiązanie jest uzasadnione, na przykład gdy akcjonariuszem jest inwestor, kluczowy founder albo osoba, która wniosła istotny wkład do spółki.

Problem pojawia się wtedy, gdy prawo weta jest zbyt szerokie.

Jeżeli zgoda jednego akcjonariusza jest potrzebna niemal do każdej decyzji, spółka może stać się zakładnikiem jednej osoby. Szczególnie ryzykowne są postanowienia, które wymagają zgody konkretnego akcjonariusza na:

• zawieranie istotnych umów,
• zatrudnianie kluczowych osób,
• zmianę budżetu,
• emisję nowych akcji,
• sprzedaż akcji,
• finansowanie dłużne,
• zmianę modelu biznesowego,
• zmianę zarządu albo rady dyrektorów,
• wypłatę środków ze spółki.

Prawo weta powinno być precyzyjne. Dobrze, gdy obejmuje tylko naprawdę strategiczne decyzje. Warto też przewidzieć mechanizmy awaryjne, na przykład ponowne głosowanie, mediację, odkup akcji albo procedurę wyjścia ze spółki.

Akcjonariusz jest jednocześnie członkiem organu spółki

Sytuacja komplikuje się, gdy blokujący akcjonariusz jest jednocześnie członkiem zarządu albo rady dyrektorów. Wtedy trzeba oddzielić jego dwie role.

Jako akcjonariusz wykonuje prawa z akcji. Jako członek organu ma obowiązki wobec spółki.

Z rządowego przewodnika wynika, że członków zarządu oraz rady dyrektorów obowiązują między innymi standard staranności i lojalność wobec spółki, obowiązek zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zasady dotyczące konfliktu interesów.

Jeżeli więc dana osoba nie tylko głosuje jako akcjonariusz, ale również jako członek organu nie wykonuje obowiązków, nie podpisuje dokumentów, utrudnia reprezentację albo działa w sprzeczności z interesem spółki, trzeba analizować jej odpowiedzialność także z perspektywy pełnionej funkcji.

W takiej sytuacji możliwe rozwiązania mogą obejmować między innymi zmianę zasad reprezentacji, odwołanie z funkcji, powołanie dodatkowej osoby do organu albo zmianę modelu zarządzania. To jednak wymaga sprawdzenia umowy spółki, aktualnego składu organów i zasad podejmowania uchwał.

Czy można podjąć uchwałę bez blokującego akcjonariusza?

Czasami tak, ale nie zawsze.

Jeżeli zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, nie ma wymogu obecności danego akcjonariusza, nie ma szczególnego kworum, a wymagana większość została osiągnięta, uchwała może zostać podjęta mimo jego nieobecności albo głosu przeciw.

Jeżeli jednak umowa spółki wymaga jego zgody, przewiduje wysokie kworum albo dana uchwała dotyczy jego praw indywidualnych, pominięcie akcjonariusza może doprowadzić do sporu i ryzyka zaskarżenia uchwały.

Dlatego przed „przegłosowaniem” problemu trzeba sprawdzić:

• czy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane,
• czy porządek obrad obejmuje daną sprawę,
• czy osiągnięto wymagane kworum,
• jaka większość jest potrzebna,
• czy dana sprawa wymaga zgody konkretnego akcjonariusza,
• czy uchwała nie narusza praw indywidualnych,
• czy głosowanie zostało prawidłowo udokumentowane.

W razie wątpliwości lepiej przeanalizować dokumenty przed zgromadzeniem, a nie po podjęciu uchwały.

Co może zrobić mniejszościowy akcjonariusz?

Problem blokady działa w dwie strony. Czasem to większościowy akcjonariusz ignoruje mniejszościowego. Czasem mniejszościowy akcjonariusz blokuje spółkę, bo umowa daje mu określone uprawnienia.

Warto pamiętać, że akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, a także mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Rządowy przewodnik wskazuje również na możliwość sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia w określonych sytuacjach.

To ważne narzędzie, gdy zarząd albo rada dyrektorów nie chce poddać określonej sprawy pod głosowanie.

Nie oznacza to jednak, że mniejszościowy akcjonariusz zawsze osiągnie swój cel. Może doprowadzić do formalnego rozpatrzenia sprawy, ale wynik głosowania nadal zależy od układu głosów i wymogów większości.

Czy można zmienić umowę spółki, żeby usunąć blokadę?

Często najlepszym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki. Można wtedy doprecyzować zasady głosowania, reprezentacji, zbywania akcji, podejmowania uchwał elektronicznie, prawa weta albo procedury wyjścia ze spółki.

Problem polega na tym, że zmiana umowy spółki sama wymaga uchwały. Jeżeli blokujący akcjonariusz ma wystarczającą liczbę głosów albo indywidualne prawo zgody, może zablokować również zmianę umowy.

Dlatego warto od początku projektować umowę spółki tak, aby przewidywała sytuacje kryzysowe. Naprawianie jej dopiero w momencie konfliktu bywa trudne.

Dobrze przygotowana umowa prostej spółki akcyjnej powinna odpowiadać na pytania:

• co się dzieje, gdy akcjonariusze są w impasie,
• czy można przeprowadzić przymusowy wykup albo odkup akcji,
• czy istnieje procedura wyjścia ze spółki,
• jak rozwiązywać spory między founderami,
• czy jest mediacja albo etap negocjacyjny,
• czy można zmienić skład organów przy blokadzie,
• które sprawy naprawdę wymagają zgody wszystkich,
• które decyzje mogą zapadać większością.

Sprzedaż akcji albo wyjście ze spółki

Jeżeli konflikt jest trwały, czasem najlepszym rozwiązaniem nie jest dalsze głosowanie, ale rozstanie akcjonariuszy.

Może to przyjąć różne formy:

• sprzedaż akcji innemu akcjonariuszowi,
• sprzedaż akcji osobie trzeciej,
• odkup akcji przez wybranego akcjonariusza,
• umorzenie akcji, jeżeli jest możliwe i prawidłowo przeprowadzone,
• wejście inwestora, który porządkuje strukturę właścicielską,
• zawarcie ugody między akcjonariuszami.

Trzeba jednak sprawdzić ograniczenia w zbywaniu akcji. Umowa spółki może przewidywać zgodę spółki, prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu, lock-up albo inne mechanizmy.

Jeżeli spór jest poważny, wyjście ze spółki powinno być dobrze udokumentowane. Nie wystarczy ustne ustalenie, że „jeden wspólnik odchodzi”. W prostej spółce akcyjnej trzeba zadbać o umowę, rozliczenie, aktualizację rejestru akcjonariuszy i ewentualne zmiany w dokumentach spółki.

Czy konflikt może trafić do sądu?

Tak, ale droga sądowa zwykle powinna być traktowana jako rozwiązanie ostateczne. Jest czasochłonna, kosztowna i może dodatkowo pogłębić konflikt.

Sąd może pojawić się w różnych kontekstach. Na przykład przy sporze o ważność uchwał, przy żądaniu upoważnienia do zwołania zgromadzenia, przy odpowiedzialności członka organu, przy naruszeniu umowy inwestycyjnej albo przy sporze o wykonanie umowy sprzedaży akcji.

Przed wejściem na ścieżkę sądową warto ocenić:

• jaki jest cel sporu,
• czy spółka może dalej działać w trakcie procesu,
• czy dokumenty są kompletne,
• jakie są dowody,
• czy możliwa jest ugoda,
• czy konflikt dotyczy akcjonariusza, członka organu, czy obu tych ról,
• czy spór nie obniży wartości spółki.

W praktyce dla spółki często korzystniejsze jest szybkie wypracowanie mechanizmu rozstania albo zmiany zasad współpracy niż wielomiesięczny spór formalny.

Jak zabezpieczyć prostą spółkę akcyjną przed blokadą?

Najlepszym momentem na zabezpieczenie spółki jest etap tworzenia umowy spółki albo wejścia nowego akcjonariusza. Wtedy strony zwykle jeszcze współpracują i łatwiej ustalić rozsądne procedury awaryjne.

W umowie spółki albo dodatkowych porozumieniach warto rozważyć:

• jasne większości dla poszczególnych decyzji,
• rozsądne kworum,
• ograniczony katalog spraw wymagających jednomyślności,
• precyzyjne prawo weta tylko dla strategicznych decyzji,
• możliwość głosowania elektronicznego,
• zasady zwoływania walnego zgromadzenia,
• procedurę rozwiązywania impasu,
• mechanizmy wyjścia akcjonariusza,
• prawo pierwszeństwa albo pierwokupu,
• zasady odkupu akcji,
• klauzule good leaver i bad leaver,
• obowiązki informacyjne między akcjonariuszami,
• zasady działania w razie konfliktu interesów.

Celem nie jest tworzenie bardzo skomplikowanej umowy. Celem jest uniknięcie sytuacji, w której spółka nie może podjąć żadnej ważnej decyzji, bo jeden akcjonariusz odmawia współpracy.

Najczęstsze błędy przy konflikcie akcjonariuszy

W praktyce powtarza się kilka błędów.

Pierwszy błąd to działanie emocjonalne. Akcjonariusze zaczynają wysyłać sobie ostre wiadomości, zanim sprawdzą umowę spółki i rzeczywisty układ praw.

Drugi błąd to przekonanie, że każda decyzja wymaga zgody wszystkich. Często wystarczy prawidłowo zwołać zgromadzenie i przeprowadzić głosowanie.

Trzeci błąd to podejmowanie uchwał „na siłę”, bez sprawdzenia kworum, większości i praw indywidualnych akcjonariusza.

Czwarty błąd to brak dokumentowania korespondencji. Przy konflikcie dowody wysłania zawiadomień, projektów uchwał i wezwań do działania mogą mieć duże znaczenie.

Piąty błąd to mylenie roli akcjonariusza z rolą członka organu. Ta sama osoba może występować w obu rolach, ale prawa i obowiązki w każdej z nich są inne.

Szósty błąd to odkładanie rozwiązania problemu. Im dłużej trwa paraliż decyzyjny, tym trudniej prowadzić spółkę, pozyskać finansowanie i utrzymać relacje z kontrahentami.

Co zrobić krok po kroku?

Jeżeli akcjonariusz blokuje decyzje w prostej spółce akcyjnej, warto działać według uporządkowanego planu.

Najpierw trzeba zebrać dokumenty: umowę spółki, aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, rejestr akcjonariuszy, uchwały, umowy dodatkowe i korespondencję między stronami.

Następnie trzeba ustalić, jakiej decyzji dotyczy problem i kto ma kompetencję do jej podjęcia.

Potem należy sprawdzić wymagane większości, kworum, prawa indywidualne i ewentualne ograniczenia wynikające z umowy spółki.

Kolejny krok to przygotowanie formalnie poprawnej procedury: zwołania walnego zgromadzenia, głosowania, projektu uchwały albo wezwania do zajęcia stanowiska.

Jeżeli uchwały nie da się podjąć, trzeba rozważyć rozwiązania negocjacyjne: ugodę, zmianę umowy spółki, sprzedaż akcji, odkup akcji albo inne uporządkowanie relacji właścicielskich.

Dopiero na końcu warto rozważać działania sądowe, jeżeli inne rozwiązania nie działają albo sytuacja wymaga ochrony praw spółki lub akcjonariuszy.

Podsumowanie

Blokowanie decyzji przez akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej może mieć różne przyczyny. Czasem wynika z konfliktu biznesowego, czasem z błędnie przygotowanej umowy spółki, a czasem z realnych uprawnień przyznanych jednemu akcjonariuszowi.

Najważniejsze jest to, żeby nie działać intuicyjnie. Trzeba sprawdzić dokumenty, ustalić kompetencje organów, przeanalizować większości głosów, kworum, prawa indywidualne i możliwość głosowania elektronicznego.

Nie każda blokada oznacza, że spółka nie może działać. Czasem wystarczy prawidłowo zwołać walne zgromadzenie i udokumentować głosowanie. W innych przypadkach potrzebne będą negocjacje, zmiana umowy spółki, sprzedaż akcji albo szersze uporządkowanie relacji między akcjonariuszami.

Każdy przypadek wymaga indywidualnej oceny, zwłaszcza gdy w spółce są szczególne prawa akcjonariuszy, inwestor, konflikt founderów albo nieuporządkowana dokumentacja korporacyjna.

FAQ

Czy jeden akcjonariusz może zablokować decyzje w prostej spółce akcyjnej?

Tak, ale zależy to od układu głosów, treści umowy spółki, wymaganej większości i rodzaju decyzji. Nie każda decyzja wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy.

Co zrobić, gdy akcjonariusz nie przychodzi na walne zgromadzenie?

Najpierw trzeba sprawdzić, czy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i czy umowa spółki przewiduje kworum. Jeżeli nieobecność akcjonariusza nie blokuje wymaganej większości, uchwała może zostać podjęta bez niego.

Czy można głosować elektronicznie w prostej spółce akcyjnej?

Tak, ale trzeba sprawdzić umowę spółki i spełnić wymagania przewidziane w przepisach. W wielu przypadkach możliwość głosowania elektronicznego zależy od tego, czy została przewidziana w umowie spółki albo czy wszyscy akcjonariusze wyrazili odpowiednią zgodę.

Czy można zmusić akcjonariusza do głosowania za uchwałą?

Co do zasady akcjonariusz wykonuje swoje prawa głosu według własnej decyzji. Jeżeli jednak jego działanie narusza umowę spółki, umowę inwestycyjną albo inne zobowiązania, można analizować odpowiedzialność prawną w konkretnych okolicznościach.

Czy można usunąć akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej?

Nie jest to proste i zależy od dokumentów spółki oraz okoliczności sprawy. Możliwe rozwiązania mogą obejmować sprzedaż akcji, odkup akcji, umorzenie akcji albo inne mechanizmy przewidziane w umowie spółki lub dodatkowych porozumieniach.

Czy warto zmienić umowę spółki po konflikcie?

Tak, jeżeli zmiana jest możliwa. Umowa spółki powinna przewidywać mechanizmy działania na wypadek impasu, konfliktu akcjonariuszy, wyjścia ze spółki albo blokowania strategicznych decyzji.