Podstawowe informacje o zbywaniu akcji w Prostej Spółce Spółce Akcyjnej zostały poruszone w pierwszej części artykułu „Zbywanie akcji Prostej Spółki Akcyjnej„. Dla krótkiego przypomnienia zbycie akcji możliwe jest w formie dokumentowej i dla swej skuteczności wymaga wpisu do rejestru akcjonariuszy.
W tej części artykułu zostaną omówione ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. W szczególności należy zwrócić uwagę na przepisy dotyczące ograniczenia w rozporządzaniu akcją w niepełni pokrytą przez akcjonariusza.
Akcja w niepełni pokryta
Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej umożliwiają akcjonariuszom pokrycie wkładów w spółce w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Jest to zupełnie odmienna konstrukcja prawna niż ta obowiązująca w spółce z.o.o. W spółkach z.o.o. zarząd przy rejestracji spółki zobowiązany jest złożyć oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Naruszenie powyższego obowiązku w spółce z.o.o. powoduje m.in. odpowiedzialność cywilnoprawną członków zarządu.
W Prostej Spółce Akcyjnej natomiast możliwe jest nabycie akcji w niepełni pokrytej. Brak pełnego pokrycia akcji co do zasady nie skutkuje wyłączeniem uprawnień członkowskich. Oczywiście umowa spółki akcyjnej może przewidywać odmienne warianty, co do akcji w niepełni pokrytych. Możliwy jest bowiem zapis, który wprowadza krótszy niż 3-letni termin na wniesienie wkładów przez akcjonariuszy.
Ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej
W Prostej Spółce Akcyjnej istnieje swoboda w zbywaniu akcji. W Prostej Spółce Akcyjnej tak jak w spółce z.o.o. można ograniczyć zbywalność akcji wprowadzając odpowiednie zapisy w umowie spółki. Ograniczenia te mogą polegać m.in. na wprowadzeniu zapisu o konieczności uzyskania przez wspólnika uprzedniej zgody zarządu na rozporządzenie akcją. Istnieje również możliwość ustanowienia prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabyciu tych akcji, którymi inny akcjonariusz zamierza rozporządzić.
Wyżej wskazane ograniczenia w zbywaniu akcji znane są już w obecnym obrocie gospodarczym. Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej wprowadzają jednak ograniczenia, które obowiązują niezależnie od tego czy umowa spółki tak stanowi czy też nie. Ograniczenia te dotyczą zbywania akcji w niepełni pokrytej w Prostej Spółce Akcyjnej.
Zbywanie akcji w Prostej Spółce Akcyjnej w niepełni pokrytej
Akcjonariusz Prostej Spółki Akcyjnej, który zamierza rozporządzić akcją w niepełni pokrytą musi uzyskać zgodę spółki. Obowiązek uzyskania zgody spółki trwa do momentu, w którym akcjonariusz nie pokryje w całości wkładów. Zgoda Prostej Spółki Akcyjnej musi mieć formę dokumentową, chyba że co innego wynika z umowy spółki.
Po uzyskaniu przez akcjonariusza zgody na zbycie akcji, nowy nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą akcji za wniesienie pozostałej części wkładu. Dla sprecyzowania akcjonariusz, który sprzedał swoje niepokryte w pełni akcje bierze na siebie również odpowiedzialność, że nowy akcjonariusz wniesie wkłady na pokrycie akcji.
Autor artykułu
Biuro Rachunkowe Taxo
Zespół prosta-spolka.pl to doświadczeni prawnicy oraz doradcy podatkowi, gotowi zapewnić kompleksowe wsparcie dla Twojej działalności. Oferujemy porady prawne, interpretacje przepisów, reprezentację przed organami państwowymi oraz doradztwo podatkowe. Skupiamy się na dostarczaniu profesjonalnych rozwiązań dedykowanych Prostej Spółce Akcyjnej prawnych i podatkowych, zgodnych z aktualnymi przepisami.
