Umowy finansowe między Prostą Spółką Akcyjną a jej organami mogą być strategicznym posunięciem w zarządzaniu finansami przedsiębiorstwa. Kluczową podstawę prawną w tym obszarze stanowi art. 15 Kodeksu spółek handlowych. W niniejszym artykule przyjrzymy się bliżej czym w istocie jest umowa pożyczki dla akcjonariusza P.S.A. Zwłaszcza jej aspektom prawnym i podatkowym.

 

Pojęcie pożyczki

Umowa pożyczki, zgodnie z przepisami prawa polskiego, jest zobowiązaniem pożyczkodawcy do przekazania biorącemu określonej ilości pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku. W zamian pożyczkobiorca zobowiązuje się do zwrotu takiej samej ilości pieniędzy lub równoważnej ilości rzeczy oznaczonych co do gatunku i jakości. Więcej o uwarunkowaniach udzielania pożyczki Prostej Spółce Akcyjnej przeczytasz TUTAJ.

 

 

Umowa pożyczki dla akcjonariusza P.S.A. – zgoda organów

Art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych precyzuje, że zawarcie przez Prostą Spółkę Akcyjną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Gdy umowę zawiera się z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Oznacza to, że czynność prawna bez takiej zgody jest nieważna. Więcej o organach P.S.A. przeczytasz TUTAJ.

 

Jednoosobowa Prosta Spółka Akcyjna

W kontekście Prostych Spółek Akcyjnych, gdzie jedyny akcjonariusz jest jednocześnie członkiem organu spółki, stosowanie art. 15 Kodeksu wydaje się problematyczne. W takich przypadkach zgoda na umowy finansowe, których Prosta Spółka Akcyjna udziela sobie samej, byłaby niepraktyczna. Lub wręcz niemożliwa, gdyż pożyczkobiorca wyrażałby zgodę sam sobie.

 

Umowa pożyczki dla akcjonariusza P.S.A. – VAT oraz PCC

Wartość pożyczki, której udziela się akcjonariuszowi, jest zwolniona z podatku VAT. Prosta Spółka Akcyjna jako pożyczkodawca, choć jest podatnikiem VAT, nie musi faktycznie opodatkować udzielanej pożyczki. Pod warunkiem, że nie zajmuje się profesjonalnym udzielaniem pożyczek.

Ponadto transakcja umowy pożyczki w relacji akcjonariusza oraz związanej z nim Prostej Spółki Akcyjnej jest neutralna w ramach podatku PCC dla pożyczkodawcy i pożyczkobiorcy.

 

Co powinna zawierać umowa pożyczki?

W umowie pożyczki udzielanej akcjonariuszowi należy dokładnie opisać strony umowy, podając pełne dane identyfikacyjne każdej z nich. Należy również precyzyjnie określić kwotę udzielonej pożyczki oraz jej okres trwania wraz z terminem spłaty. Umowa powinna jasno określać wszystkie dodatkowe koszty ponoszone przez pożyczkobiorcę, takie jak:

  • marże, prowizje,
  • opłaty związane z przygotowaniem, udzieleniem i obsługą pożyczki,
  • opłaty za odroczenie terminu spłaty,
  • oraz koszty usług dodatkowych.

W umowie powinno się również zawrzeć informację o maksymalnej wysokości pozaodsetkowych kosztów, która nie może przekroczyć ustalonej kwoty.

Jeśli pożyczkobiorca zobowiązuje się do udzielenia zabezpieczenia zwrotu pożyczki, to sposób zabezpieczenia, jego wartość lub sumę zabezpieczenia powinno się jasno określić w umowie. Osoba udzielająca pożyczki musi pamiętać, o czym należy poinformować pożyczkobiorcę przed zawarciem umowy. Obowiązek udzielenia informacji obejmuje m.in. łączną wysokość kosztów pozaodsetkowych, wysokości odsetek oraz kwotę należną z tytułu odsetek.

Co więcej, umowa powinna określać konsekwencje spłaty pożyczki przed terminem. W tym brak możliwości żądania odsetek za okres pozostały do zakończenia okresu, na który została udzielona pożyczka. A także obniżenie pozaodsetkowych kosztów o te dotyczące okresu, o który skrócono czas obowiązywania umowy.

 

Podsumowanie

Umowa pożyczki udzielanej akcjonariuszowi Prostej Spółki Akcyjnej to kluczowy dokument, który powinien być starannie opracowany i uregulowany. Po to, by chronić interesy wszystkich stron. Przejrzystość warunków oraz jasne określenie praw i obowiązków każdej ze stron są fundamentem udanej współpracy.