Akcjonariusze PSAPodstawowe faktyWkłady

Organy Prostej Spółki Akcyjnej

Nowa konstrukcja Prostej Spółki Akcyjnej będzie zawierała odmienne od klasycznej spółki akcyjnej reguły, dotyczące organów tego podmiotu. Zmieni się zarówno charakter tych organów, jak i ich uprawnienia. Czym jest rada dyrektorów oraz jakie odmienności przewidziano dla zarządu, rady nadzorczej i ich uprawnień?

Organy osób prawnych

Jak wskazują przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Z tego względu, dla skutecznej reprezentacji podmiotu na zewnątrz, prowadzenia jego spraw oraz podejmowania innego rodzaju czynności, konieczne jest określenie charakteru tych organów, a także ich składu osobowego. Przy czym przepisy ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – formułują różne zasady i wymogi, dotyczące posiadanych przez spółkę organów, w zależności od konkretnego typu osoby prawnej. Takie odrębności pojawią się również w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej. Jakie nowości pojawią się w P.S.A.?

Zarząd – kluczowy organ Prostej Spółki Akcyjnej

W oparciu o przepisy, dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej, które wejdą w życie w 2020 r. – jej jedynym obligatoryjnym organem będzie zarząd. Tak jak w spółce z o.o. ma on zatem stanowić trzon działalności tego podmiotu – ma prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją na zewnątrz. Nie będzie miał jednak nad sobą organu kontroli w postaci rady nadzorczej, chyba że co innego postanowią założyciele Prostej Spółki Akcyjnej. W pewnym sensie zatem będzie przypominał konstrukcję spółki z o.o., chociaż i tam w pewnych przypadkach może być konieczne wprowadzenie organu kontroli. W tym sensie całkowicie będzie natomiast różnił się od klasycznej spółki akcyjnej, gdzie ustanowienie organu kontroli jest obowiązkowe. Rada nadzorcza, istniejąca w tradycyjnej spółce akcyjnej między innymi powołuje z kolei członków zarządu.

Rada Dyrektorów – nowość w Prostej Spółce Akcyjnej

Co istotne w kontekście nowej Prostej Spółki Akcyjnej. Przepisy o P.S.A. wprowadzają jedną, znaczącą modyfikację w zakresie konfiguracji organów tego podmiotu. Możliwe będzie bowiem ustanowienie tak zwanej rady dyrektorów. Będzie ona działała zamiast zarządu. Organ ten będzie zupełną nowością, ponieważ dotychczas w polskim systemie prawnym nie pojawił się w odniesieniu do żadnej innej spółki prawa handlowego. Rada Dyrektorów tak jak zarząd będzie prowadziła sprawy spółki, reprezentowała spółkę i sprawowała nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Nadto, będzie składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Tych dyrektorów będą powoływali i odwoływali, a także ewentualnie, z ważnych powodów, zawieszali w czynnościach akcjonariusze poprzez stosowną uchwałę. Dyrektor będzie mógł zostać w każdym czasie odwołany – również poprzez uchwałę akcjonariuszy. Nie będzie go to jednak pozbawiało roszczeń ze stosunku, dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. Dodatkowo, jeżeli rada dyrektorów będzie miała charakter wieloosobowy, możliwe stanie się wyodrębnienie dyrektorów wykonawczych i dyrektorów niewykonawczych. Ci pierwsi odpowiedzą za kierowanie spółką, a drudzy zajmą się kontrolą. Kompetencje organu zostaną zatem podzielone.

Ustrój wewnętrzny Prostej Spółki Akcyjnej

Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła zatem skorzystać z jednego z dwóch modeli zarządzania – monistycznego i dualistycznego. Pierwszy z nich zakłada skupienie wszystkich funkcji w rękach jednego organu. Drugi natomiast dzieli uprawnienia i obowiązki pomiędzy dwa różne podmioty. Dotychczas, klasyczna wersja spółki akcyjnej umożliwiała skorzystanie wyłącznie z tej drugiej opcji, ze względu na obowiązek powołania rady nadzorczej. Niewątpliwie jednak model monistyczny jest wygodniejszy i lepiej postrzegany przez zagranicznych kontrahentów. Wszyscy członkowie kierownictwa posiadają bowiem jednolite kompetencje i mają pełen zakres informacji na temat funkcjonowania spółki. Co jednak najważniejsze, konstrukcja Prostej Spółki Akcyjnej daje jej założycielom dużą swobodę w wyborze optymalnego modelu, a właśnie takie uproszczenie i dążenie do maksymalnej elastyczności tej konstrukcji było powodem do stworzenia P.S.A.

O autorze

Partner merytoryczny portalu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *