Podstawowe fakty

PSA nowa spółka zmiast reformy starych – czy to ma sens?

Pomysł wprowadzenia do polskiego systemu prawnego Prostej Spółki Akcyjnej wywołał początkowo nie tylko lawinę pochwał, ale również negatywnych ocen. Projekt został między innymi skrytykowany przez środowisko akademickie oraz organy doradcze Prezesa Rady Ministrów. Zarzucano mu między innymi przesadne dążenie do stworzenia nowego podmiotu, podczas gdy to samo można byłoby osiągnąć modernizując sp. z o.o. lub spółkę akcyjną. Czy formułowane zarzuty rzeczywiście były słuszne? Czy Prosta Spółka Akcyjna jest potrzebna?

Stanowisko przeciwników Prostej Spółki Akcyjnej

Przeciwnicy konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej wielokrotnie podnosili, że wprowadzanie do polskiego systemu prawnego zupełnie nowej spółki jest bezcelowe. Ten sam efekt można byłoby bowiem osiągnąć poprzez zmodyfikowanie formuły dotychczas istniejących podmiotów, a zatem spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. W ocenie chociażby specjalistów z Instytutu Prawa Cywilnego, Katedry Prawa Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, wskazywana przez rząd bariera rozwoju startupów, w postaci wartości nominalnej udziału w spółce z o.o. na poziomie 50 zł oraz niemożność tworzenia udziałów niemych, jest błaha i na pewno nie stoi na drodze ich rozwoju. Obecna konstrukcja spółki akcyjnej od początku swojego istnienia była bowiem przeznaczona dla dużych działalności, pozyskujących kapitał na rynku publicznym oraz na rynku instytucji finansowych. Dla mikropodmiotów, jakimi z reguły są startupy, bardziej odpowiednią formułą była natomiast spółka z o.o. Tworzenie na siłę nowego podmiotu, który usunie wymyślone bariery prawne i techniczne jest przesadzone. Zdaniem specjalistów – teoretyków i praktyków prawa – projekt wprowadza rozwiązania w oderwaniu od tych, funkcjonujących już w spółce z o.o. i spółce akcyjnej, co może doprowadzić do destabilizacji systemu spółek kapitałowych. Zamiast zapowiadanych uproszczeń powstała skomplikowana hybryda.

Co na to zwolennicy projektu Prostej Spółki Akcyjnej?

Ustawodawca broni jednak swojego projektu, twierdząc, że stworzenie zupełnie nowej konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej pozwala na uniknięcie eksperymentów “na żywym organizmie”. Zmodyfikowanie przepisów, dotyczących istniejących spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych, mogłoby doprowadzić do sporego zamieszania. Poza tym Prostej Spółki Akcyjnej nie da się do końca zakwalifikować w obrębie którejkolwiek z istniejących regulacji. Spółka ta ma bowiem łączyć zarówno cechy spółek kapitałowych, jak i osobowych. To właśnie względy bezpieczeństwa obrotu, duże ograniczenia prawne, a także zakres niezbędnych zmian stały się powodem do stworzenia zupełnie nowego mechanizmu, a nie modyfikacji dotychczas istniejących.

 

Ani spółka z o.o., ani spółka akcyjna, nie oferuje łącznie tylu funkcjonalności, co projektowana Prosta Spółka Akcyjna. Rozbudowana regulacja, uwzględniona w projekcie ustawy, chociaż rzeczywiście jest dość obszerna, ma logiczny i usystematyzowany charakter. Przepisy zostały natomiast uproszczone do maksymalnego poziomu. Biorąc pod uwagę fakt, że jednak mamy do czynienia ze spółką, czyli z bardziej złożonym podmiotem, tych regulacji nie można było ograniczyć jedynie do kilku przepisów. Wciąż istnieje bowiem założenie, że prowadzenie takiego podmiotu nie obędzie się bez udziału doradztwa prawnego i księgowego.

“Furtka dla naciągaczy i oszustów?”

Czy prawdziwe jest stwierdzenie przeciwników Prostej Spółki Akcyjnej, że podmiot ten stanowi “furtkę dla naciągaczy i oszustów?”. Nie! Będzie prościej, wygodniej i taniej, co nie oznacza, że Prosta Spółka Akcyjna zostanie pozbawiona jakiejkolwiek kontroli. To, że P.S.A. zaoferuje preferencyjne warunki jej prowadzenia nie oznacza, że będzie prowadzona na granicy legalności. Specjaliści Kancelarii Adwokackiej Mateusza Kara oraz Biura Rachunkowego TAXO zauważyli duży potencjał projektowanej zmiany. Ma być prościej, wygodniej i przede wszystkim taniej.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *