Projekt ustawy przewidujący wprowadzenie prostej spółki akcyjnej zapewnia, że regulacja ma na celu wprowadzenie systemu, który pozwoli wspólnikom na podjęcie właściwej działalności gospodarczej w czasie 24h od doręczenia niezbędnych dokumentów. Czy przyjęte obecnie środki pozwalają na tak dynamiczne działanie? Przyjrzymy się procesowi formowania Prostej Spółki Akcyjnej krok po korku.
Umowa Prostej Spółki Akcyjnej
W pierwszej kolejności wspólnicy dążący do założenia prostej spółki akcyjnej będą musieli zawiązać umowę spółki. Wymagane jest zachowanie dla niej formy aktu notarialnego, jednak jeśli żaden z wkładów wnoszonych do spółki nie jest prawem zbywalnym istnieje możliwość zawarcia jej przy pomocy wzorca umowy. Do skorzystania z tej drugiej opcji należy użyć formularza, który dostępny będzie w systemie teleinformatycznym, a jego treść ustali po wejściu ustawy w życie Minister Sprawiedliwości. Wspólnicy będą musieli podpisać taką umowę przy pomocy podpisu elektronicznego lub za pośrednictwem profilu zaufanego ePUAP (dostępny za darmo, do założenia od ręki za pomocą bankowości elektronicznej). W umowie spółki powinno zawrzeć się następujące elementy:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- liczbę, serie i numery akcji;
- liczbę akcji objętych przez poszczególnych akcjonariuszy;
- cenę emisji akcji – za akcje, na które wkłady mają zdolność bilansową;
- przedmiot i wartość wkładów niepieniężnych mających zdolność bilansową wraz z oznaczeniam, kto takie wkłady objął;
- rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług, wraz ze wskazaniem osób obejmujących za nie wkłady i ceną emisyjną akcji;
- organy ustanowione w spółce;
- liczbę członków organów spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.
Powołanie organów Prostej Spółki Akcyjnej
W następnej kolejności naturalnie powinny zostać powołane organy spółki, tak by została ona przygotowana do funkcjonowania w obrocie. Oznacza to, że założyciele w umowie spółki muszą określić czy powołują sam zarząd, zarząd oraz radę nadzorczą czy radę dyrektorów, a następnie wyznaczyć osoby, które będą pełnić funkcje ich członków.
Wpis do rejestru
Kolejnym etapem będzie już wpis do rejestru, tą kwestią nie zajmują się tak jak w poprzednich etapach wspólnicy, a już członkowie zarządu. Zgłoszenie składa się do właściwego sądu rejestrowego a powinno ono zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki, wraz z adresem do doręczeń;
- przedmiot działalności spółki;
- liczbę akcji;
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania (jeżeli umowa przewiduje takowe);
- okoliczności, w których akcjonariuszom przysługują uprawnienia indywidualne, tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku niewynikające z akcji (jeżeli umowa je przewiduje);
- wysokość kapitału akcyjnego;
- informację czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
- informację o części wkładów pieniężnych i niepieniężnych mających zdolność bilansową jaka została wniesiona;
- imiona i nazwiska członków zarządu/ rady dyrektorów i sposób reprezentowania spółki;
- imiona i nazwiska członków rady nadzorczej (jeśli umowa przewiduje jej powołanie);
- czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony);
- pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki (jeżeli umowa takie przewiduje).
Ponadto należy do takiego zgłoszenia załączyć odpowiednie załączniki:
- umowę spółki
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonego na podstawie wysokości wniesionych wkładów;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o fakcie pokrycia kapitału akcyjnego w części przewidzianej w umowie spółki, uchwale akcjonariuszy albo zarządu;
- dowód powołania członków zarządu z wyszczególnieniem składu osobowego (chyba, że zostało to zapisane w umowie).
Jeżeli spółka została założona poprzez system elektroniczny, załączniki powinny mieć formę formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym i opatrzone odpowiednio podpisami elektronicznymi, bądź potwierdzone profilem zaufanym ePUAP.
Po przyjęciu takiego zgłoszenia, pod warunkiem, że wszystkie warunki zostały spełnione i we wniosku nie występują braki formalne, z chwilą wpisu do rejestru spółka może podjąć działalność gospodarczą. Należy zaznaczyć, że nie wymaga się od wspólników pokrycia akcji w całości, a jedynie w takiej wysokości jak to przewiduje akt wewnętrzny spółki. Ustawodawca zakreślił jednak termin 3 lat na pokrycie całości wkładów, aby uniknąć sytuacji, w której nie zostanie to dokonane.
Jak łatwo zauważyć w porównaniu z pozostałymi spółkami kapitałowymi założenie Prostej Spółki Akcyjnej nie powinno sprawić wspólnikom większej pewności. Autorzy projektu twierdzą, że system będzie bardzie przejrzysty i szybszy niż obecny S-24. Również zamknięcie działalności Prostej Spółki Akcyjnej ma być łatwe i dynamicznie, podobnie jak jej rozwiązanie.
Tekst przygotowany przez prawników Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara.
