Prosta Spółka Akcyjna – odpowiedzialność członków zarządu

Zarząd Prostej Spółki Akcyjnej jest jej kluczowym ogranem umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie spółki. Może składać się z jednego albo większej liczby członków. W przeciwieństwie do odpowiedzialności akcjonariuszy, członkowie zarządu Prostej Spółki Akcyjnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Co to zatem oznacza dla osób, którym zależy na prowadzeniu spraw Prostej Spółki Akcyjnej?

Po pierwsze, odpowiedzialność Prostej Spółki Akcyjnej 

Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową. Tym samym jako odrębny podmiot prawny ponosi pełną odpowiedzialność za zaciągnięte przez siebie zobowiązania. W przypadku braku regulowania długów przez spółkę wierzyciel najpierw zwróci się o zapłatę do Prostej Spółki Akcyjnej, a nie do członków zarządu. 

Kiedy członek zarządu Prostej Spółki Akcyjnej poniesie odpowiedzialność? 

Odpowiedzialność członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej aktualizuje się dopiero w chwili stwierdzenia, że egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W praktyce oznacza to konieczność legitymowania się przez wierzyciela odpowiednimi dokumentami. Dla przykładu dowodem na bezskuteczność egzekucji może być postanowienie o umorzeniu egzekucji przeciwko Prostej Spółce Akcyjnej ze względu na niemożliwość uzyskania sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych albo postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości Prostej Spółki Akcyjnej jeżeli majątek spółki nie wystarcza nawet na pokrycie kosztów postępowania.

Powyższe procedury prowadzi są jednak przeciwko Prostej Spółce Akcyjnej. Dopiero wyczerpanie odpowiednich postępowań, będzie uprawniało wierzyciela do skierowania żądania zapłaty za długi spółki bezpośrednio od członków zarządu. W momencie zaktualizowania się odpowiedzialności członka zarządu odpowie on za zobowiązania Prostej Spółki Akcyjnej swoim majątkiem osobistym. 

Czy zawsze członek zarządu Prostej Spółki Akcyjnej poniesie odpowiedzialność?

Nie, istnieją pewne wyjątki. Członek zarządu Prostej Spółki Akcyjnej może bowiem uwolnić się od odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki, gdy:

1. wykaże, że:
   • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości Prostej Spółki Akcyjnej, albo
   • w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego Prostej Spółki Akcyjnej albo zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
2. wykaże, że niezgłoszenie wniosku o upadłość Prostej Spółki Akcyjnej nastąpiło bez winy członka zarządu albo
3. wykaże, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Prostej Spółki Akcyjnej/niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego/niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, wierzyciel i tak nie poniósł szkody.

Jak widać odpowiedzialność członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej podlega ustawowym ograniczeniom. W zależności od konkretnych zdarzeń w spółce, każdy przypadek winien być oceniany indywidualnie. Niemniej członkowie zarządu nim obejmą funkcję w organie Prostej Spółki Akcyjnej powinni mieć świadomość obowiązujących przepisów prawnych. 

Odpowiedzialność członków zarządu a zmiany osobowe w organie Prostej Spółki Akcyjnej 

Pojawia się zatem pytanie jak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej w przypadku zmian osobowych w jej organie. Odpowiedzialność członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej wzorowana jest bowiem na konstrukcji odpowiedzialności członków zarządu w sp. z.o.o. Tym samym zasadnym jest odwołanie się do ugruntowanego już stanowiska doktryny jakie wykształciło się dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w zakresie w jakim określa się granice takiej odpowiedzialności.

Co do zasady odpowiedzialność solidarna członka zarządu obejmuje zobowiązania spółki, które powstały od chwili powołania go do zarządu. Należy podkreślić, że nie ma wpływu na odpowiedzialność członka zarządu okoliczność, że dana osoba nie figurowała w rejestrze przedsiębiorców. Nie zwalnia bowiem z odpowiedzialności za zobowiązania spółki fakt, że pełniący funkcję członek zarządu nie został wpisany do rejestru. Członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej powołuje się uchwałą akcjonariuszy. Już z chwilą aktu powołania dana osoba uzyskuje status członka zarządu. 

Niezależnie od momentu objęcia funkcji członka zarządu w Prostej Spółce Akcyjnej, osoby kierujące spółką zobowiązane są do kontrolowania jej sytuacji finansowej. Dodatkowo powinny analizować czy na dany moment, przy istniejących zobowiązaniach spółki, nie występują przesłanki uzasadniające zgłoszenie np. wniosku o upadłość. Podjęcie odpowiednich kroków prawnych we właściwym czasie wyłączy bowiem odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.