Akcjonariusze PSAPodstawowe faktyWkłady

Ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Podstawowe informacje o zbywaniu akcji w Prostej Spółce Spółce Akcyjnej zostały poruszone w pierwszej części artykułu “Zbywanie akcji Prostej Spółki Akcyjnej“. Dla krótkiego przypomnienia zbycie akcji możliwe jest w formie dokumentowej i dla swej skuteczności wymaga wpisu do rejestru akcjonariuszy.

W tej części artykułu zostaną omówione ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. W szczególności należy zwrócić uwagę na przepisy dotyczące ograniczenia w rozporządzaniu akcją w niepełni pokrytą przez akcjonariusza.

Akcja w niepełni pokryta

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej umożliwiają akcjonariuszom pokrycie wkładów w spółce w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Jest to zupełnie odmienna konstrukcja prawna niż ta obowiązująca w spółce z.o.o. W spółkach z.o.o. zarząd przy rejestracji spółki zobowiązany jest złożyć oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Naruszenie powyższego obowiązku w spółce z.o.o. powoduje m.in. odpowiedzialność cywilnoprawną członków zarządu.

W Prostej Spółce Akcyjnej natomiast możliwe jest nabycie akcji w niepełni pokrytej. Brak pełnego pokrycia akcji co do zasady nie skutkuje wyłączeniem uprawnień członkowskich. Oczywiście umowa spółki akcyjnej może przewidywać odmienne warianty, co do akcji w niepełni pokrytych. Możliwy jest bowiem zapis, który wprowadza krótszy niż 3-letni termin na wniesienie wkładów przez akcjonariuszy.

Ograniczenia w zbywaniu akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

W Prostej Spółce Akcyjnej istnieje swoboda w zbywaniu akcji. W Prostej Spółce Akcyjnej tak jak w spółce z.o.o. można ograniczyć zbywalność akcji wprowadzając odpowiednie zapisy w umowie spółki. Ograniczenia te mogą polegać m.in. na wprowadzeniu zapisu o konieczności uzyskania przez wspólnika uprzedniej zgody zarządu na rozporządzenie akcją. Istnieje również możliwość ustanowienia prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabyciu tych akcji, którymi inny akcjonariusz zamierza rozporządzić.

Wyżej wskazane ograniczenia w zbywaniu akcji znane są już w obecnym obrocie gospodarczym. Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej wprowadzają jednak ograniczenia, które obowiązują niezależnie od tego czy umowa spółki tak stanowi czy też nie. Ograniczenia te dotyczą zbywania akcji w niepełni pokrytej w Prostej Spółce Akcyjnej.

Zbywanie akcji w Prostej Spółce Akcyjnej w niepełni pokrytej

Akcjonariusz Prostej Spółki Akcyjnej, który zamierza rozporządzić akcją w niepełni pokrytą musi uzyskać zgodę spółki. Obowiązek uzyskania zgody spółki trwa do momentu, w którym akcjonariusz nie pokryje w całości wkładów. Zgoda Prostej Spółki Akcyjnej musi mieć formę dokumentową, chyba że co innego wynika z umowy spółki.

Po uzyskaniu przez akcjonariusza zgody na zbycie akcji, nowy nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą akcji za wniesienie pozostałej części wkładu. Dla sprecyzowania akcjonariusz, który sprzedał swoje niepokryte w pełni akcje bierze na siebie również odpowiedzialność, że nowy akcjonariusz wniesie wkłady na pokrycie akcji.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *