Akcjonariusze PSAPodstawowe fakty

Zbywanie akcji Prostej Spółki Akcyjnej

zbywanie akcji prostej spółki akcyjnej

Zbywanie akcji Prostej Spółki Akcyjnej będzie się nieco różniło od procedury obowiązującej w stosunku do klasycznej spółki akcyjnej. Modyfikacja w tym zakresie wynika po części z przyjętej struktury i specyfiki akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. Po części również z założenia, iż ta forma działalności gospodarczej ma być nieskomplikowana i ułatwiać funkcjonowanie startup’ów – szczególnie z branży nowych technologii.

Specyfika akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Aby zrozumieć, jak działa procedura zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej, warto przede wszystkim zwrócić uwagę na samą strukturę tych akcji. W Prostej Spółce Akcyjnej rozdzielone bowiem zostaną kwestie posiadania akcji i udziału w spółce. Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej nie będą miały żadnej wartości nominalnej. Dodatkowo pokrycie tych akcji możliwe będzie zarówno przy pomocy wkładu pieniężnego, jak i niepieniężnego. Tym niepieniężnym wkładem będzie mogła stać się natomiast nie tylko własność przedsiębiorstwa, własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości, a także inne elementy, które dają się wycenić. W Prostej Spółce Akcyjnej takim wkładem niepieniężnym będą nawet prawa niezbywalne (na przykład autorskie prawa osobiste lub świadczenie pracy). Podkreślenia wymaga również to, że akcje w Prostej Spółce Akcyjnej nie będą miały formy dokumentu. Konieczne będzie jednak precyzyjne określenie, jakie uprawnienia i obowiązki się z nimi wiążą oraz jaki wkład został wniesiony na ich pokrycie.

Czy akcje w Prostej Spółce Akcyjnej są zbywalne?

Przechodząc zatem do sedna, akcje w Prostej Spółce Akcyjnej będą co do zasady zbywalne. Podobnie jest zresztą obecnie w odniesieniu do wszystkich spółek kapitałowych. Akcjonariusze będą mieli pełne prawo do ustanawiania obciążeń na swoich akcjach i swobodnego przenoszenia ich własności na inne podmioty. Ewentualne ograniczenia w tym zakresie będzie mogła zawierać co najwyżej sama umowa spółki (statut). Ponadto będzie mogło je też powodować zajęcie akcji w drodze egzekucji komorniczej.

Forma przeniesienia własności akcji

Zbycie akcji w Prostej Spółce Akcyjnej będzie wymagało jednak zachowania pewnej, szczególnej formy. Zgodnie z art. 30036 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:

"zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności". 

Niestety regulacja ta nie wskazuje już, co właściwie należy rozumieć pod pojęciem “formy dokumentowej”. Z pomocą przychodzą jednak przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Tam, w art. 772 wskazano, że:

"do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu,
 w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.  

Bazując na kolejnych przepisach, dokumentem jest natomiast:

"nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią"

Teoretycznie zatem przeniesienie własności akcji mogłoby odbyć się nawet na podstawie wymiany informacji drogą mailową.

Zgłoszenie do rejestru akcjonariuszy

Dość “luźna” forma przeniesienia własności akcji nie oznacza jednak, że procedura ta zostanie całkowicie odformalizowana. Tak naprawdę bowiem nabycie akcji lub jej obciążenie nastąpi dopiero z momentem wpisu tego faktu do rejestru akcjonariuszy.

Wpis będzie obejmował:

  1. informacje o nabywcy albo zastawniku lub użytkowniku
  2. liczbę akcji,
  3. rodzaj akcji
  4. serię i numery nabytych albo obciążonych akcji.

Dla przypomnienia należy bowiem dodać, że każda wyemitowana akcja w Prostej Spółce Akcyjnej podlega rejestracji w tak zwanym rejestrze akcjonariuszy. Rejestr ten powinien prowadzić natomiast podmiot, który na podstawie przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusz, prowadzący kancelarię notarialną na terytorium RP bądź bank. Ten właśnie podmiot będzie dbał o zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji, a także dokonuje stosownych wpisów zmian danych. Oczywiście rejestr prowadzony będzie wyłącznie w formie elektronicznej.

Ograniczenie w obrocie akcjami Prostej Spółki Akcyjnej

Na marginesie należy jeszcze dodać, że akcje Prostej Spółki Akcyjnej nie będą mogły zostać dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Nie będzie można zatem operować nimi chociażby na giełdzie papierów wartościowych. Nie wyłącza jednak to możliwości ich tokenizacji.

O autorze

Partner merytoryczny portalu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *