Przekształcenie spółki z o. o. na Prostą Spółkę Akcyjną a obowiązki przedsiębiorcy

Wielu przedsiębiorców zastanawia się zapewne nad możliwościami, jakie od 1 lipca 2021 roku daje Prosta Spółka Akcyjna. Wprowadzenie do Kodeksu Spółek Handlowych nowego rodzaju spółki budzi zainteresowanie przedsiębiorców uczestniczących w obrocie gospodarczym. Tworzy w ich głowach zarazem naturalne pytanie o to, czy warto skorzystać z dobrodziejstw jakie daje wybór Prostej Spółki Akcyjnej? Czy ewentualne przekształcenie dotychczasowej spółki w Prostą Spółkę Akcyjną przyniesie realne korzyści? I czy przy okazji nie skomplikuje życia przedsiębiorcy? W dzisiejszym wpisie postaramy się krótko omówić aspekty prawne związane z działaniem Prostych Spółek Akcyjnych. Wskażemy jednocześnie czy ewentualna zmiana dotychczasowej formy prowadzenia działalności gospodarczej ze spółki z o. o. na Prostą Spółkę Akcyjną pociąga za sobą wzrost obowiązków prawnych ciążących na spółce oraz jej przedstawicielach.

Prosta Spółka Akcyjna – czy aby na pewno taka prosta?

Polski ustawodawca przyzwyczaił nas do tego, że szumne zapowiedzi często nie idą w parze z rzeczywistością. Samo nazwanie nowej spółki „Prostą” nie przesądza jeszcze o tym, że ta spółka rzeczywiście taka będzie. Szukając odpowiedzi na pytanie czy Prosta Spóła Akcyjna rzeczywiście jest „prosta”, porównamy ją do znanej i lubianej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sp. z o.o., choć nie jest określana jako „prosta” czy „łatwa” na stale wpisała się w krajobraz polskiego biznesu. Prosta Spółka Akcyjna jest zjawiskiem nowym i nieznanym, w pewnym sensie stanowi próbę przeszczepienia na polski grunt rozwiązań znanych z ustawodawstw państw zachodnich. W najbliższych latach będziemy świadkami tego, czy Prosta Spółka Akcyjna przyjmie się w Polsce czy pozostanie ciekawostką prawną znaną jedynie wytrwałym czytelnikom kodeksów i studentom prawa.

Obowiązki korporacyjne – w Prostej Spółce Akcyjnej podobnie jak w spółce z o. o.

Omawiając Prostą Spółkę Akcyjną warto pamiętać o tym, że tak jak każda inna spółka kapitałowa działa ona przez swoje organy. Zarówno spółka z o. o. jak też Prosta Spółka Akcyjna muszą posiadać zarząd lub, w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej – radę dyrektorów. Jednym z ważnych obowiązków spoczywających na zarządzie spółki z o. o. jest konieczność prowadzenia księgi udziałów. Obowiązek stanowi też ewidencjonowanie zmian w strukturze udziałów w spółce i zgłaszanie tych zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółki z o. o. każda zmiana w strukturze właścicielskiej spółki musi zostać zgłoszona do KRS. W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej sytuacja jest dużo prostsza. Rejestr akcjonariuszy prowadzi bowiem podmiot profesjonalny tzn. notariusz lub biuro maklerskie. Zmiany akcjonariatu spółki są zaś każdorazowo zgłaszane do KRS przez jej zarząd. 

Podobnie wygląda sytuacja w przypadku organizacji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Obowiązki zarządu (lub rady dyrektorów) nie są w tym przypadku większe niż ma to miejsce w tradycyjnej spółce z o. o.

Cesarzowi co cesarskie czyli księgowość, podatki i sprawozdawczość finansowa

Bardzo istotnym elementem każdego biznesu są kwestie finansowe, podatkowe oraz wszystko, co związane z rachunkowością i sprawozdawczością finansową. Zarówno Prosta Spółka Akcyjna jak też spółka z o. o. prowadzą księgowość w oparciu o tzw. pełne księgi rachunkowe. Taka księgowość wymaga nieco większego zaangażowania, jednak, korzystając z pomocy sprawdzonego biura rachunkowego nie jest to problem. Pod względem podatkowym obie spółki są opodatkowane CIT czyli podatkiem od dochodów osób prawnych. Podatek, w zależności od wielkości przychodów wynosi dla obu spółek 9% lub 19%. Wyższa stawka obowiązuje po przekroczeniu limitu 2 mln euro rocznego przychodu).

Dodatkowo istotnym obowiązkiem jaki dotyczy większych podmiotów gospodarczych jest poddawanie rocznego sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Prostej Spółki Akcyjnej będą podlegały temu obowiązkowi na tych samych zasadach co sprawozdania finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że małe podmioty nie będą miały obowiązku badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Jest to istotna różnica w stosunku do spółki akcyjnej. Niezależnie od wielkości aktywów spółki akcyjnej i generowanych obrotów, sprawozdanie finansowe musi być corocznie badane przez biegłego rewidenta.

And the winner is…. czyli kilka słów podsumowania

Porównując obie powyższe formy działalności pod kątem obowiązków należy wskazać na nieznaczną przewagę Prostej Spółki Akcyjnej. Prosta Spółka Akcyjna wygrywa swoją innowacyjnością i tym, że pozwala na bardziej elastyczne organizowanie działalności spółki. Jednocześnie nie wiąże się z dodatkowymi kosztami, jak ma to miejsce w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej. Z perspektywy prawnika praktykującego prawo spółek Prosta Spółka Akcyjna wydaje się być ciekawą alternatywą dla spółki z o. o. Ostatnie zdanie jednak będą mieli w tym zakresie przedsiębiorcy wybierający najlepszą dla siebie formę prowadzenia działalności gospodarczej.