Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej cz. I

Jak wiadomo, kapitał akcyjny Prostej Spółki Akcyjnej może być finansowany przez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Pisaliśmy o tym już we wcześniejszym wpisie. Aby określić wysokość kapitału akcyjnego, musimy wskazać jakie wkłady są wnoszone do spółki na jaką te wkłady mają wartość. Wniesienie wartość wkładów pieniężnych nie budzi wątpliwości, gdyż przedmiotem wkładu jest jasno oznaczona kwota pieniędzy wyrażona w pieniądzu polskim. Problem z ustaleniem wartości wkładów może pojawić się przy wnoszeniu do Prostej Spółki Akcyjnej wkałdów niepienieżnych. Dzisiejszy wpis jest poświęcony tematyce odpowiedzialności akcjonariuszy oraz członków zarządu Prostej Spółki Akcyjnej za zawyżenie wartości wkładu do spółki. Ustalenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej – co trzeba wiedzieć?

Zawyżenie wartości wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej – czym jest i z czego wynika?

Zawyżenie wartości wkładu do spółki nie jest zjawiskiem nowym. Tam, gdzie wartość majątku zależy od woli osób zainteresowanych, pojawia się ryzyko sztucznego wykreowania majątku na skutek zawyżenia wartości wkładu. Nie wdając się w szczegóły, poprzestańmy tylko na stwierdzeniu, że zdarzały się przypadki sztucznego kreowania majątku spółki poprzez przyjmowanie przez wspólników zawyżonej wyceny wnoszonych do spółki wkładów.

Przepisy o zawyżeniu wartości wkładów niepieniężnych do spółki mają długą tradycję, funkcjonując od początku istnienia Kodeksu Spółek Handlowych. Celem tych przepisów jest zapewnienie bezpieczeństwa kontrahentom spółki. Ufając informacji o wysokości kapitału posiadanego przez spółkę wskazanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, kontrahenci mogą podejmować decyzje biznesowe, których nie podjęliby znając realną wartość kapitału akcyjnego spółki. Analogiczne przepisy odnośnie zawyżenie wartości wkładów obowiązują w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed powstaniem Prostej Spółki Akcyjnej to właśnie spółka z o. o. pełniła rolę najbardziej powszechnej spółki kapitałowej w Polsce.

Zawyżenie wartości wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej – co na ten temat mówią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych?

Przepisem określającym odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego do Prostej Spółki Akcyjnej jest art. 300¹⁰ Kodeksu Spółek Handlowych. Co, jeżeli wartość wkładu do spółki jest znacznie zawyżona? Akcjonariusz wnoszący wkład odpowiada solidarnie wraz z zarządem spółki. Za co? Za różnicę pomiędzy zawyżoną wartością wkładu a wartością godziwą wkładu z chwili wniesienia wkładu do spółki.

Zawyżenie wartości wkładu do spółki – jak się przed tym bronić?

Przyznać trzeba, że ustalenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej bywa niełatwe. Ryzyko zawyżenia wartości wkładów wnoszonych do Prostej Spółki Akcyjnej towarzyszy przede wszystkim transakcjom dotyczącym wkładów niepieniężnych. Wymykają się one bowiem standardowej wycenie rynkowej. Jeżeli przedmiotem wkładu jest nieruchomość, można precyzyjnie określić, ile są warte podobne nieruchomości występujące w danym czasie na danym rynku. Problem pojawia się przy wkładach, których wartość trudno jest precyzyjnie ocenić. Przykładami takich wkładów mogą być autorskie prawa majątkowe czy wierzytelności. Dodatkowo należy pamiętać, że ustawodawca konstruując przepis art. 300¹⁰ odwołuje się do zawyżenia wartości wkładu w stosunku do wartości godziwej. Nie zaś np. do wartości bilansowej danego wkładu.

Sposobem obrony przed ryzykami powstania odpowiedzialności z tytułu potencjalnego zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego, może być (zwłaszcza w przypadku dużych projektów i dużych wkładów) powołanie rzeczoznawcy który oceni wartość godziwą wnoszonego wkładu. Chociaż nie jest to obowiązek ustawowy, warto posiadać dokument potwierdzający przyjętą wartość wkładu. Pozwoli to na zabezpieczenie akcjonariuszy spółki, jak i jej zarządu, przed potencjalną odpowiedzialnością wynikającą z tytułu zawyżenia wartości wkładu do spółki.

Warto pamiętać, że zawyżenie wartości wkładu wnoszonego do Prostej Spółki Akcyjnej może powodować poważne konsekwencje. Tak dla akcjonariuszy wnoszących wkład jak też dla zarządu, który ten wkład przyjmuje. O charakterystyce odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładu piszemy więcej w kolejnej części, z której dowiedzą się Państwo o zakresie i charakterze odpowiedzialności akcjonariusza i członka zarządu spółki.