Prosta Spółka Akcyjna, tak jak inne spółki kapitałowe, kierowana przez zarząd (lub radę dyrektorów) oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kluczowe znaczenie w zarządzaniu spółką ma liczba akcji, a tym samym głosów przysługujących poszczególnym akcjonariuszom spółki. Akcjonariusze posiadający więcej głosów mają większy wpływ na funkcjonowanie spółki, a tym samym na jej rozwój i przyszłość biznesu. Od tej generalnej zasady są jednak wyjątki, które postaramy się przedstawić w dzisiejszym wpisie. Dzisiejszy wpis dotyczy tzw. akcji niemych w prostej spółce akcyjnej. Akcje nieme w prostej spółce akcyjnej pozbawione prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki. O tym, czym są akcje w prostej Spółce Akcyjnej pisaliśmy tutaj.
Czym są akcje nieme w Prostej Spółce Akcyjnej?
O tym, jak działają i czym są akcje nieme, mówi już sama nazwa tych akcji. Akcje nieme w prostej spółce to akcje, które są pozbawione prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Bardzo obrazowe określenie „akcji niemych” pochodzi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Ustawodawca określił w ten sposób akcje spółki pozbawione prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Takie rozwiązanie funkcjonuje w przypadku akcji Prostej Spółki Akcyjnej oraz akcji emitowanych przez spółkę akcyjną. Koncepcja akcji pozbawionych prawa głosu ma wieloletnią tradycję oraz duże znaczenie praktyczne. Możliwość emitowania akcji pozbawionych prawa głosu daje akcjonariuszom szansę na pozyskanie kapitału potrzebnego do rozwoju działalności spółki. Dzieje się to poprzez pozyskanie nowych inwestorów obejmujących akcje pozbawione prawa głosu, bez utraty kontroli nad spółką.
Akcje nieme – kiedy warto wykorzystać to rozwiązanie przy tworzeniu Prostej Spółki Akcyjnej?
Wprowadzenie do Prostej Spółki Akcyjnej akcji niemych jest bardzo elastycznym rozwiązaniem. Akcje nieme możemy wykorzystać w przypadku dużego projektu, w ramach którego emitujemy akcje skierowane do szerokiego grona inwestorów. Można również zrobić to w sytuacji zaproszenia do spółki jednego inwestora, który miałby pełnić w spółce funkcję podmiotu finansującego działalność spółki.
Dzięki instytucji akcji niemych w Prostej Spółce Akcyjnej możemy odtworzyć schemat funkcjonowania znany ze spółki komandytowej. W tym schemacie jeden wspólnik (komplementariusz) jest aktywnie zaangażowany w działalność spółki i kieruje jej sprawami. Drugi zaś wspólnik (lub wspólnicy) to komandytariusz, który pełni rolę biernego uczestnika spółki po wniesieniu do spółki wkładów. Ten schemat organizacji spółki możemy w łatwy sposób przenieść do Prostej Spółki Akcyjnej. Jeden z akcjonariuszy aktywnie prowadzi działalność spółki pełniąc funkcje zarządcze oraz wykonując prawa głosu z akcji. Drugi natomiast uczestniczy w spółce jako bierny inwestor, pozbawiony prawa głosu z akcji.
Niewątpliwą przewagą Prostej Spółki Akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można zastosować udziałów wyłączających prawo głosu. W spółce z o. o. nie ma rozwiązania analogicznego do akcji niemych. W związku z tym, możliwość wykorzystania spółki z o. o. do prowadzenia niektórych projektów biznesowych jest mocno ograniczona. Wszyscy bowiem udziałowcy spółki z o. o. będą mieli prawo głosu na zgromadzeniach wspólników.
Akcje pozbawione prawa głosu – o czym warto pamiętać
Wprowadzenie akcji niemych w Prostej Spółce Akcyjnej niesie ze sobą wiele możliwości, ale musimy pamiętać o konsekwencjach związanych z przyznaniem akcji niemych. Konsekwencją wynikającą wprost z Kodeksu Spółek Handlowych jest konieczność uprzywilejowania akcji pozbawionych prawa głosu co do dywidendy. Uprzywilejowanie akcji niemych co do dywidendy jest swego rodzaju ceną, którą zapłacimy za pozyskanie nowego kapitału do spółki oraz zachowanie pełnej kontroli nad działalnością spółki, nie tracąc cennych głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Czy warto korzystać z akcji niemych? Odpowiedź na to pytanie pozostawiamy naszym czytelnikom, jednak warto wiedzieć, że takie rozwiązanie istnieje i że jest realną możliwością utworzenia struktury spółki odpowiadającej naszym potrzebom i oczekiwaniom.
Tutaj przeczytasz o akcjach beznominałowych.
Powiązane posty
Autor artykułu
Sandra Kurpisz-Śliwa
Prawnik oraz Redaktorka Naczelnego w prosta-spolka.pl. Pełni równocześnie rolę Członka Zarządu w Biurze Rachunkowym TAXO. Skupia się na kompleksowej koordynacji firmy, finansach, obsłudze klienta i zarządzaniu Biurem. Dzięki ukończonym studiom pedagogiki, zarządzania i prawa skutecznie zarządza zespołem i dba o zgodność działania całego ekosystemu z przepisami. Kontynuuje doskonalenie zawodowe studiując psychologię w biznesie, co przekłada się na jeszcze wyższą jakość usług w grupie TAXO.