Prosta Spółka Akcyjna zawiera wiele nowości. Wygląda na to, że ta uproszczona wersja klasycznej spółki akcyjnej dość mocno odbiegnie od swojego pierwowzoru. Między innymi założono stworzenie zupełnie nowej konstrukcji akcji w spółce. Jaka będzie forma tego dokumentu w Prostej Spółce Akcyjnej? Czy w ogóle będzie można nazwać go „dokumentem”?
Prosta Spółka Akcyjna – forma akcji
Forma i charakter akcji w PSA będą znacząco różniły się od formuły, przyjętej w odniesieniu do klasycznej spółki akcyjnej. Przede wszystkim w obecnej konstrukcji spółki akcyjnej posiadanie akcji jest równoznaczne z posiadaniem udziału w spółce. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się bowiem na akcje o równej wartości nominalnej, nie mniejszej niż 1 grosz. W PSA postanowiono natomiast rozdzielić sferę udziału w kapitale zakładowym od posiadanych uprawnień korporacyjnych. Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej nie będą miały żadnej wartości nominalnej.
Prosta Spółka Akcyjna – forma wkładów na pokrycie akcji
W klasycznej spółce akcyjnej wkłady na pokrycie akcji mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Przy czym forma niepieniężna musi spełniać ściśle określone wymogi. Takie prawo musi „dać się wycenić”, a zatem powinno prezentować określoną wartość majątkową, a także musi mieć zbywalny charakter. Najczęściej takim wkładem niepieniężnym jest własność przedsiębiorstwa, własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości.
W Prostej Spółce Akcyjnej pokrycie akcji też będzie możliwe zarówno przy pomocy wkładu pieniężnego, jak i niepieniężnego. Poszerzono jednak katalog elementów, które mogą zostać uznane za wkład niepieniężny. Takim wkładem będą mogły bowiem zostać nawet prawa niezbywalne, jak chociażby autorskie prawa osobiste, a także świadczenie pracy.
Tak szerokie ujęcie zagadnienia wkładu w PSA jest spowodowane potrzebą otwarcia świata biznesu na tych początkujących przedsiębiorców, których jedynym posiadanym dobrem jest póki co własna wiedza i praca. Dzięki tak skonstruowanym akcjom, akcjonariusze wnoszący do spółki jedynie wkłady niepieniężne, nie będą mieli mniejszej liczby uprawnień niż ci, wnoszący wkłady pieniężne.
Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej – kwestie techniczne
Akcje w klasycznej spółce akcyjnej to dokumenty, które mają formę pisemną. Powinny one zawierać ściśle określone informacje:
- dane firmy,
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
- datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
- wartość nominalną,
- serię i numer,
- rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji,
- wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
- ograniczenia co do rozporządzania nimi,
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach.
Dodatkowo dokument akcji powinien zostać opatrzony podpisem zarządu. Tymczasem w Prostej Spółce Akcyjnej akcje nie będą miały formy dokumentu. Staną się one w pewnym sensie abstrakcyjnym bytem, który jest odzwierciedlony jedynie w stosownym rejestrze. Powinno być jednak jasne, jakie uprawnienia i obowiązki, wiążą się z posiadaniem takiej akcji oraz jaki wkład został wniesiony na jej pokrycie.
Prosta Spółka Akcyjna – rejestr akcji
W klasycznej spółce akcyjnej zarząd jest zobowiązany do prowadzenia księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych – to tak zwana księga akcyjna. W Prostej Spółce Akcyjnej również uwzględniono potrzebę prowadzenia stosownego rejestru. Każda wyemitowana akcja będzie bowiem podlegała rejestracji w tak zwanym rejestrze akcjonariuszy. Taki rejestr będzie prowadzony przez podmiot, który na podstawie przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusza, prowadzącego kancelarię notarialną na terytorium RP. Zadaniem podmiotu, prowadzącego rejestr, będzie zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji, a także dokonywanie stosownych wpisów zmian danych. Poza tym rejestr będzie prowadzony wyłącznie w formie elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (jak chociażby Blockchain).
Prosta Spółka Akcyjna a zbycie akcji
Podobnie jak w klasycznej konstrukcji spółki akcyjnej, akcje w Prostej Spółce Akcyjnej będą zbywalne. Nie będą one mogły jednak zostać dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo zbycie lub obciążenie akcji powinno zostać dokonane w formie dokumentowanej pod rygorem nieważności. O momencie nabycia akcji lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego powiemy natomiast wtedy, gdy nastąpi wpis w rejestrze akcjonariuszy, wskazujący nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serię i numery nabytych albo obciążonych akcji.
Tekst przygotowano przy pomocy specjalistów z Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara.
Autor artykułu
Biuro Rachunkowe Taxo
Zespół prosta-spolka.pl to doświadczeni prawnicy oraz doradcy podatkowi, gotowi zapewnić kompleksowe wsparcie dla Twojej działalności. Oferujemy porady prawne, interpretacje przepisów, reprezentację przed organami państwowymi oraz doradztwo podatkowe. Skupiamy się na dostarczaniu profesjonalnych rozwiązań dedykowanych Prostej Spółce Akcyjnej prawnych i podatkowych, zgodnych z aktualnymi przepisami.
