Jedną z zasadniczych nowości, jakie pojawią się w polskim systemie prawnym w odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej, są akcje beznominałowe. To specyficzna konstrukcja, która diametralnie zmieni sposób rozumienia dokumentu akcji. Co należy o niej wiedzieć?

Akcje beznominałowe a startupy

Startup to bardzo specyficzna konstrukcja przedsiębiorstwa. To określenie stosuje się do nowych firm, działających najczęściej w branży nowych technologii. Ich wartość opiera się z reguły nie na pokaźnej sumie pieniężnej, ale na dobrym pomyśle, know-how i pracy wspólników. Te elementy mogą, ale tylko potencjalnie mieć dużą wartość w przyszłości. Przez finansowe ograniczenia, startupy miały do tej pory „ciężki żywot”. Akcje beznominałowe mogą jednak wiele zmienić i przerzucić środek ciężkości na inne zagadnienia, niż środki finansowe. Rzecz w tym, aby ułatwić potencjalnym inwestorom wejście w ten biznes, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad przedsiębiorstwem po stronie jego twórców.

Akcje w klasycznej spółce akcyjnej i w P.S.A.

W klasycznej spółce akcyjnej akcje są ściśle związane z kapitałem zakładowym przedsiębiorstwa. Ten dzieli się bowiem na akcje o równej wartości nominalnej. Jednocześnie z dokumentem akcji związane są wszystkie prawa i obowiązki akcjonariuszy, w stosunku do spółki. Tymczasem w Prostej Spółce Akcyjnej postanowiono zupełnie zmienić konstrukcję akcji. Nie posiadają one bowiem wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Poza tym obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Jaką funkcję mają zatem akcje w Prostej Spółce Akcyjnej? Dają one prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie, wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy. Poprzez akcje akcjonariusze otrzymują również prawo jednego głosu.

Jakie korzyści niosą za sobą akcje beznominałowe?

Szacuje się, że z akcji beznominałowych chętnie skorzystają startupy. Dlaczego? Powiedzmy, że będziemy mieli do czynienia ze spółką, która ma świetny pomysł do sprzedania – jakieś interesujące, innowacyjne know-how – finansowo nie stoi jednak dobrze, ponieważ pogorszyła się koniuktura na rynku. W takiej sytuacji spółka będzie mogła pozyskać dodatkowy, w pewnym sensie abstrakcyjny kapitał. Zrobi to w ten sposób, iż wyemituje akcje bez wartości nominalnej. Te z kolei staną się przedmiotem obrotu i zostaną sprzedane nowemu inwestorowi. Teoretycznie zapłaci za nie cenę rynkową, ale z uwagi na trudność wyceny takiego know-how, zapłaci tyle, ile uważa za stosowne i opłacalne. Dzięki temu nie otrzyma niczego, co przedstawia realną wartość, ale zyska przynajmniej minimalną kontrolę nad przedsiębiorstwem i szansę na późniejsze czerpanie zysku z realizacji zamierzonych projektów. W taki sposób Prosta Spółka Akcyjna stanie się elastyczna. Wszelkie zmiany strukturalne i potencjalne przekształcenia nie będą stanowiły żadnego problemu dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje beznominałowe – nie całkiem nowość

Na marginesie warto wspomnieć, że idea akcji beznominałowych nie jest zupełną nowością. Pomysł ten pojawił się bowiem już w 2011 roku, kiedy to Ministerstwo Finansów zapowiadało pracę nad wdrożeniem tego rozwiązania do Kodeksu spółek handlowych. Wtedy jednak akcje beznominałowe, a właściwie udziały beznominałowe miały uelastycznić strukturę majątkową spółki z o.o. Ten element miał się przyczynić do wzrostu konkurencyjności polskich spółek handlowych. Wtedy plany w żaden sposób nie zostały wdrożone. Dopiero osiem lat później doczekaliśmy się tego rozwiązania w nowej strukturze Prostej Spółki Akcyjnej. Niewątpliwie jednak, ustawodawca czerpał z tego pomysłu, ponieważ konstrukcja akcji beznominałowych łudząco przypomina tę, wymyśloną w odniesieniu do spółki z o.o. i jej udziałów.