Każda firma, niezależnie od swojej wielkości czy branży, musi posiadać jasno określone ramy, w których ocenia się działalność jej organów. Absolutorium, jako formalne uznanie lub potępienie działań członków zarządu, staje się kluczowym elementem zarządzania korporacyjnego. Przyczynia się do przejrzystości, odpowiedzialności i zaufania w stosunkach między firmą a jej interesariuszami. W niniejszym artykule przyjrzymy się bliżej procesowi udzielania absolutorium dla byłego członka zarządu. A także znaczeniu oraz ewentualnym wyzwaniom, jakie mogą się pojawić w kontekście procesu udzielania absolutorium.

Czym jest absolutorium?

Absolutorium stanowi wewnętrzny akt Prostej Spółki Akcyjnej, którego celem jest wyrażenie akceptacji dla działalności zarządu w ostatnim roku obrotowym. Kryteria oceny to przede wszystkie aspekty pracy członków organów, analizowane między innymi na podstawie przedstawionych dokumentów czy faktów. Decyzję o udzieleniu absolutorium w imieniu spółki podejmują uczestnicy walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Aspekty formalne absolutorium

Absolutorium udziela się poprzez indywidualne uchwały dla każdego z członków lub – za zgodą wszystkich akcjonariuszy – w ramach jednej uchwały, dla wszystkich wskazanych członków. Z osobnym głosowaniem nad każdym z nich. Może też zdarzyć się sytuacja, że jedni członkowie otrzymają absolutorium, podczas gdy inni nie. Standardowo decyzje w tej sprawie podejmowane są bezwzględną większością głosów, ale umowa spółki może przyjąć większość kwalifikowaną. W przypadku jednoosobowych Prostych Spółek Akcyjnych, w których zachodzi tożsamość pomiędzy członkiem zarządu a akcjonariuszem, absolutorium nie jest udzielane.

Absolutorium dla byłego członka zarządu: uprawnienia

Głosowanie nad udzieleniem absolutorium obejmuje wszystkie osoby, które pełniły funkcje w zarządzie Prostej Spółki Akcyjnej w ostatnim roku obrotowym. Nawet jeśli ich mandaty wygasły z powodu takich zdarzeń jak rezygnacja, utrata zdolności do czynności prawnych czy odwołanie. Innymi słowy, każda osoba, która w jakikolwiek sposób pełniła rolę członka zarządu w minionym roku obrotowym, zostaje objęta tym głosowaniem. I poprzez to ma prawo m.in. do przeglądania sprawozdań sporządzanych przez zarząd oraz przedkładania na piśmie opinii o tych sprawozdaniach.

Brak udzielenia absolutorium: co zrobić?

Brak udzielenia absolutorium nie ma bezpośrednich negatywnych konsekwencji i nie skutkuje automatycznym odwołaniem osoby z funkcji członka zarządu. Niemniej jednak stanowi to wyraźną negatywną ocenę sposobu, w jaki dana osoba pełniła swoje obowiązki. To z kolei zazwyczaj prowadzi do odwołania z dotychczasowej pozycji.

Zdarza się, że brak udzielenia absolutorium dla konkretnego członka zarządu nie wynika z obiektywnych przyczyn. Może być na przykład próbą pozbycia się niewygodnego partnera z firmy. Gdy dana osoba nie otrzyma absolutorium, ma prawo wnieść pozew przeciwko Prostej Spółce Akcyjnej o ustalenie, że zwalnia się ją od odpowiedzialności za wydarzenia z danego roku obrotowego. Wydarzeń, które ujawniono w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu zarządu.

Podsumowanie

Podsumowując, udzielenie absolutorium dla byłego członka zarządu to kluczowy moment w życiu korporacyjnym, który nie tylko potwierdza lub kwestionuje jego działania, ale także wpływa na zaufanie interesariuszy oraz reputację firmy.