Jednym ze sposobów pokrycia kapitału akcyjnego w Prostej Spółce Akcyjnej jest wniesienie wkładów niepieniężnych. Wkłady niepieniężne to inaczej mówiąc aport. Do kategorii wkładów niepieniężnych możemy zaliczyć wkłady, które nie są czynione w postaci środków pieniężnych. W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej wniesieniu udziałów spółki z o. o. do Prostej Spółki Akcyjnej. Prześledzimy, jakie korzyści mogą wyniknąć z takiego rozwiązania dla spółki oraz jej wspólników. Jak w praktyce wygląda wniesienie udziałów spółki z o. o. do Prostej Spółki Akcyjnej?

Udziały spółki z o. o. – czy mogą stanowić przedmiot wkładu do PSA?

W pierwszej kolejności należy odpowiedzieć na podstawowe pytanie. Czy udziały w spółce z o. o. mogą stanowić przedmiot wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej? Odpowiedź na to pytanie jest co do zasady twierdząca. Udziały przysługujące wspólnikowi spółki z o. o. mogą stanowić wkład do Prostej Spółki Akcyjnej. Są one bowiem zbywalne oraz reprezentują wartość gospodarczą. Tak dla wspólnika, któremu przysługują, jak i dla nowej spółki, do której wspólnik zamierza wnieść te udziały. W tym miejscu warto zapamiętać, że nie wszystkie udziały są zbywalne.

Wniesienie udziałów spółki z o.o. do Prostej Spółki Akcyjnej wymaga zapoznania się z umową spółki. Interesuje nas tu umowa spółki, której udziały chcemy wnieść jako wkład. Warto sprawdzić, czy udziały te nie zostały objęte zakazem zbywania. Może być też tak, że zbycie udziału jest zależne od zgody spółki wyrażonej przez zarząd organ. Przed podjęciem decyzji o wniesienie udziałów spółki z o.o. jako aportu do spółki warto zbadać ich stan prawny. Trzeba ustalić, czy możemy nimi zadysponować w taki sposób.

Obok wspomnianych już wyżej ograniczeń zbywania udziałów wynikających wprost z umowy spółki, wspólnicy mogą wprowadzić jeszcze inne ograniczenia. Mogą one mieć swe źródło w odrębnej umowie dotyczącej dysponowania udziałami. Przykładowo bardzo często zdarza się zastrzeżenie prawa pierwokupu dla jednego lub wszystkich pozostałych wspólników. W takiej sytuacji wniesienie udziałów do spółki będzie skuteczne, o ile pozostali nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu.

Kiedy warto pomyśleć o wniesieniu udziałów jako aportu do Prostej Spółki Akcyjnej?

Wniesienie udziałów jako wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej może być dobrym rozwiązaniem w sytuacji, gdy przed utworzeniem Prostej Spółki Akcyjnej prowadzimy już działalność w formie spółki z o. o. Oczywiście w takiej sytuacji możemy również wybrać inne rozwiązanie, polegające na przekształceniu istniejącej spółki z o. o. w Prostą Spółkę Akcyjną. Jednak nie zawsze będzie to optymalne wyjście z sytuacji. Wniesienie udziałów spółki z o. o. jako wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej pozwala na zachowanie ciągłości prawnej spółki z o. o. Zmiana właściciela udziałów nie wpływa na działalność operacyjną spółki z o. o. Spółka dalej działa w oparciu o dotychczasowy numer KRS, posiada ten sam numer NIP i REGON. Jedyną zmianą będzie zmiana dotychczasowego udziałowca spółki z o. o. z osoby fizycznej na Prostą Spółkę Akcyjną.

Wniesienie udziałów spółki z o. o. do Prostej Spółki Akcyjnej pozwoli na stworzenie struktury holdingowej. Prosta Spółka Akcyjna będzie pełnić funkcję podmiotu centralnego, skupiającego w sobie inne spółki zależne. Takie rozwiązanie pozwala na wyodrębnienie ryzyk związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę z o. o. od funkcjonowania Prostej Spółki Akcyjnej jako takiej. Takie rozwiązanie pozwala na dywersyfikację ryzyka, a w konsekwencji zabezpieczenie majątku Prostej Spółki Akcyjnej i jej akcjonariuszy przed ewentualnymi zagrożeniami związanymi z działalnością spółki z o. o.

Wniesienie udziałów spółki z o. o. aportem do PSA – co warto zapamiętać?

Jak widać, konstrukcja prawna Prostej Spółki Akcyjnej tworzy wiele możliwości. Możliwe jest zastosowanie rozwiązań znanych w budowaniu struktur biznesowych pozwalających na optymalne zarządzanie majątkiem i dywersyfikację ryzyka gospodarczego. Prosta Spółka Akcyjna, do której utworzenia można wykorzystać już istniejące i przysługujące akcjonariuszom Prostej Spółki Akcyjnej udziały w innych spółkach z o. o. Pozwoli to na stworzenie grupy kapitałowej i bardziej efektywne zarządzanie finansami takiego podmiotu. 

Przeczytaj też: https://prosta-spolka.pl/podstawowe-fakty/wniesienie-przedsiebiorstwa-jako-wkladu-do-prostej-spolki-akcyjnej/