W dzisiejszych czasach wiele przedsiębiorstw dynamicznie się rozwija i zyskuje na popularności. Wraz z rozwojem biznesu często pojawia się potrzeba zmiany umowy spółki, która reguluje zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa. Co, gdy konieczna jest zmiana umowy Prostej SPółki Akcyjnej?

W przypadku zawarcia umowy Prostej Spółki Akcyjnej, akcjonariusze mogą zawrzeć ją zarówno:

a) w formie aktu notarialnego, jak i

b) za pośrednictwem portalu S24.

Jednakże niezależnie od sposobu jej zawarcia, zmiana umowy spółki zawsze będzie wymagała przestrzegania określonych procedur. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej wymaga sporządzenia aktu notarialnego. Proces ten jest możliwy dopiero po zarejestrowaniu spółki. W tym artykule przyjrzymy się bliżej procedurze zmiany umowy. Omówimy, co należy wiedzieć, aby przeprowadzić tę operację w sposób prawidłowy.

Zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej – kto i jak jej dokonuje?

Zmiana umowy w Prostych Spółkach Akcyjnych jest zbliżona do procedury obowiązującej w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Aby dokonać zmiany umowy, należy podjąć uchwałę walnego zgromadzenia oraz dokonać wpisu do rejestru. Nie jest możliwe przeniesienie kompetencji dokonywania zmian w umowie spółki na inny organ jak zarząd, rada dyrektorów czy rada nadzorcza. Nie jest możliwe uzależnienie takiej kompetencji od zgody jakiegokolwiek organu lub osoby trzeciej.  

Kodeks spółek handlowych określa szczegółowe wymogi, które musi spełnić uchwała w sprawie zmiany umowy. Konieczne jest, aby uchwała ta była zawarta w protokole walnego zgromadzenia. Protokół ten przygotowuje notariusz.. Akcjonariusze podejmują uchwałę kwalifikowaną większością 3/4 głosów akcjonariuszy uczestniczących w głosowaniu. W przypadku zmiany umowy prowadzącej do zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia ich indywidualnych praw, akcjonariusze objęci zmianami musza wyrazić na to zgodę. Ponadto nie ma wymogu zachowania kworum podczas głosowania nad zmianą umowy. Zmianą może zająć się zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenie.

W przypadku planowanej uchwały muszą zostać uwzględnione stosowne informacje w zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu, zgodnie z art. 300⁸⁷ § 3 k.s.h. W zawiadomieniu należy powołać dotychczasowe postanowienia oraz proponowane zmiany. Zwołujący walne zgromadzenie załącza do zawiadomienia nowy tekst jednolitej umowy spółki, jeśli jest to uzasadnione „znacznym zakresem zamierzonych zmian”. Obrady walnego zgromadzenia pozwalają na podjęcie decyzji o zmianach w treści umowy, ale tylko w zakresie zapowiedzianym w porządku obrad. Podczas dyskusji możliwe jest przyjęcie innych sformułowań lub rozwiązań prawnych. W przypadku, gdy w spółce funkcjonują akcje powiązane z określonymi uprawnieniami przypisanymi poszczególnym grupom akcji, zmiana postanowień dotyczących tych uprawnień wymaga głosowania w grupie.

Najważniejsze – zgłoszenie do rejestru

W celu dokonania skutecznej zmiany umowy spółki, konieczne jest również zarejestrowanie jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana tekstu aktu założycielskiego spółki wchodzi w życie dopiero po dokonaniu tego wpisu.

Obowiązek zgłoszenia zmiany umowy spółki spoczywa na zarządzie lub radzie dyrektorów spółki. Musi być dokonany w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w sprawie zmiany umowy spółki.

Termin na zgłoszenie zmiany jest sztywny i nie podlega przedłużeniu lub przywróceniu. Oznacza to, że sąd rejestrowy odrzuci wniosek złożony po upływie terminu.

Warto zaznaczyć, że wniosek o rejestrację zmiany umowy spółki musi zawierać również nowy, jednolity tekst umowy zgodny z regulacjami dotyczącymi składania wniosków do sądu rejestrowego.

A kiedy konieczna jest zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej?