Zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej – kiedy jest konieczna?

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej określa m.in. cel i przedmiot działalności spółki, sposób zarządzania, uprawnienia akcjonariuszy oraz zasady dystrybucji zysku. Zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej wymaga postępowania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zatwierdzenia zmian przez odpowiednie organy spółki.

W dzisiejszych czasach szybki rozwój gospodarczy i technologiczny wymusza na przedsiębiorcach ciągłą adaptację do nowych warunków. Właśnie dlatego zmiany w umowie Prostej Spółki Akcyjnej są konieczne, gdy zmienia się sytuacja prawna, finansowa lub organizacyjna spółki.

Przyczyną zmiany umowy może być korekta siedziby, nazwy, celów lub zakresu działalności spółki, składu organów, kapitału zakładowego, struktury właścicielskiej spółki. Może to też być zmiana przepisów prawnych regulujących działalność spółki oraz emisja nowych akcji.

Procedura zmiany umowy spółki, niezależnie od jej rodzaju, obejmuje zmianę brzmienia poszczególnych postanowień, wykreślenie niektórych zapisów, wprowadzenie nowych, a także przeniesienie części regulacji w inne miejsce. Nie ma znaczenia, czy zmiany te są istotne. Mogą dotyczyć jedynie spraw o niewielkim znaczeniu, jak np. zmiana kolejności artykułów lub wprowadzenie przecinka. Zachowanie obowiązującej procedury zmiany umowy spółki jest jednak konieczne. Zmiana treści umowy spółki, nawet ta redakcyjna czy stylistyczna, jest uznawana za zmianę umowy. Niemniej modyfikacja, która dotyczy wyłącznie graficznego uwidocznienia fragmentów treści umowy (podkreślenie, wytłuszczenie itd.), nie stanowi zmiany umowy spółki.

Emisja akcji a zmiana umowy spółki

Emisja akcji jest jednym z najważniejszych narzędzi pozyskiwania kapitału na rozwój przedsiębiorstwa. W przypadku Spółek Akcyjnych (S.A.) emisja nowych akcji zazwyczaj stanowi podwyższenie kapitału zakładowego. Wymaga zmiany umowy spółki uchwałą o emisji nowych akcji i zawarcia umowy (umów) objęcia akcji. Jednak, w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej, emisja nowych akcji nie stanowi części kapitału zakładowego. Oznacza to, że regulacje dotyczące emisji akcji są inne.

Emisja nowych akcji w Prostej Spółce Akcyjnej wiąże się z koniecznością dokonania zmiany umowy. Co za tym idzie, wymaga przestrzegania przepisów dotyczących takiej zmiany. Jednak istnieje możliwość przeprowadzenia uproszczonej emisji akcji bez konieczności zmiany umowy spółki. Taka emisja akcji jest możliwa, jeśli umowa spółki przewiduje maksymalną liczbę akcji oraz termin ich emisji. Emisja nowych akcji może odbyć się w granicach określonych w umowie, bez konieczności jej zmiany, o ile

a) uchwała zostanie podjęta przez akcjonariuszy większością głosów,

b) emisja zostanie przeprowadzona w określonym terminie.

Uchwała ta nie wymaga kwalifikowanej większości głosów ani sporządzenia protokołu przez notariusza.

Podsumowując, zmiana umowy Prostej Spółki Akcyjnej jest konieczna, gdy pojawiają się nawet najmniejsze zmiany w spółce, wymagające przeredagowania treści umowy. Zmiana treści umowy spółki, nawet ta redakcyjna czy stylistyczna, jest uznawana za zmianę umowy. Emisja nowych akcji zazwyczaj wymaga zmiany umowy spółki, jednak istnieje możliwość przeprowadzenia uproszczonej emisji akcji bez konieczności zmiany umowy spółki.