W jednym z poprzednich artykułów pisaliśmy o zdematerializowanym charakterze akcji Prostej Spółki Akcyjnej. Zgodnie z nowymi przepisami akcje Prostej Spółki Akcyjnej są zdematerializowane. Nie posiadają one formy dokumentu, a istnieją jedynie w formie zapisu elektronicznego. Pojawia się zatem pytanie czy przepisy wprowadzające Prostą Spółkę Akcyjną są przychylne do wykorzystania technologii blockchain, a w tym do tokenizacji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej?

Tokenizacja Prostej Spółki Akcyjnej

Stokenizowanie akcji Prostej Spółki Akcyjnej miałoby polegać na przeniesieniu, przy pomocy technologii blockchain, wartości aktywów tj. akcji Prostej Spółki Akcyjnej do świata cyfrowego, umożliwiając tym samym rozporządzenie nimi oraz zmianę składu akcjonariatu.

W pewnym uproszczeniu można zatem stwierdzić, że:

1. token byłby odpowiednikiem akcji Prostej Spółki Akcyjnej (token = akcja Prostej Spółki Akcyjnej)
2. rozporządzenie tokenem skutkowałaby zmianą właściciela akcji i docelową zmianą w strukturze akcjonariatu.

Należy mieć jednak na względzie, że zgodnie z nowymi przepisami za akcjonariusza spółki uważa się dopiero osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Tym samym rejestr akcjonariuszy odgrywa istotną rolę w Prostej Spółce Akcyjnej. Ponadto, to właśnie przy regulacji rejestru akcjonariuszy prowadzonego w postaci elektronicznej, ustawodawca wprost przewidział, że rejestr ten może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Powyższa regulacja wprost dopuszcza tym samym zastosowanie technologii blockchain.

Rejestr akcjonariuszy a tokenizacja Prostej Spółki Akcyjnej

W Prostej Spółce Akcyjnej dopiero prawidłowy wpis w rejestrze akcjonariuszy uprawnia do uzyskania statusu akcjonariusza wobec spółki. Przedmiotowy rejestr pełnić będzie bowiem ważną funkcję, albowiem odnotowane w nim zostanie każde rozporządzenie akcją. Znaczenie rejestru oraz jego ustawowe regulacje w pewnym zakresie wpływają na procesy tokenizacji Prostej Spółki Akcyjnej. Należy zauważyć, że nawet jeśli akcjonariusze zdecydują się na prowadzenie rejestru w technologii blockchain, a nie w zwykłej formie elektronicznej, rejestr i tak będzie administrowany przez zaufaną stronę trzecią. Zgodnie z nowelizacją rejestr akcjonariuszy ma być prowadzony przez zaufaną stronę trzecią jaką jest notariusz, bądź inny podmiot wskazany przez ustawę o obrocie instrumentami finansowymi np. dom maklerski.

Zaufana trzecia strona

Mimo zalet jakie niesie za sobą stosowanie technologii blockchain takich jak rzetelność informacji weryfikowanych przy pomocy rozproszonych węzłów czy pełną transparentność wykonanych transakcji, ustawodawca zastrzegł obowiązek sprawdzenia oraz kontroli wpisów dokonywanych w rejestrze przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Tym samym zmiana akcjonariusza spowodowana np. rozporządzeniem tokenem odzwierciedlającym akcje Prostej Spółki Akcyjnej, podlegałaby dodatkowej weryfikacji przez zaufaną stronę trzecią. Taka regulacja w pewnym stopniu wprowadza ograniczenia związane z wykorzystaniem technologii blockchain w procesie tokenizacji Prostej Spółki Akcyjnej. Rozwiązaniem powyższej kwestii byłoby jednak skonstruowanie odpowiedniej treści smart kontraktów, które uwzględniałyby uprawnienia zaufanej strony trzeciej do ingerencji w rejestr akcjonariuszy.

W związku z powyższym każdorazowo należałoby właściwie stworzyć smart kontrakty dające gwarancję realizacji uprawnień przez podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy zgodnie z wymogami ustawy.

Obowiązki rejestrowe Prostej Spółki Akcyjnej

Na marginesie należy podkreślić, że ustawa nakłada na Prostą Spółkę Akcyjną pewne obowiązki np. względem sądu, których aktualnie nie można skorelować z technologią blockchain. Przykładem jest np. art. 300 [34] § 8 k.s.h., który zobowiązuje zarząd prostej spółki akcyjnej do przedłożenia w sądzie rejestrowym podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez każdego z nich.

Kształt przepisów dotyczących w szczególności rejestru akcjonariuszy oraz obowiązków nałożonych na zaufaną stronę trzecią może wydawać się w pewnym stopniu ograniczający wykorzystanie pełnego potencjału technologii blockchain. Niemniej biorąc pod uwagę fakt, że ustawodawca wprost w przepisach umożliwia posłużenie się technologią blockchain do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, a także zdematerializowany charakter akcji, można stwierdzić, że Prosta Spółka Akcyjna poniekąd otwiera drogę do tokenizacji.