Podstawowe fakty

Prosta spółka akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna

Wiele mówi się o tym, że Prosta Spółka Akcyjna stanie się atrakcyjniejszą wersją tradycyjnej spółki akcyjnej. Warto jednak zaznaczyć, że nie można w taki sposób patrzeć na P.S.A. Stanowi ona bowiem odrębny podmiot, któremu w wielu kwestiach jest nawet bliżej do spółki z o.o. lub spółki komandytowej. Jakie są różnice i podobieństwa Prostej Spółki Akcyjnej i tradycyjnej spółki akcyjnej?

Prosta Spółka Akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna – utworzenie

Przede wszystkim należy wskazać, że przepisy, dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej, tradycyjnej spółki akcyjnej, a także spółki z o.o. i spółki komandytowej, przewidują identyczną formę prawną aktu zawiązania tego podmiotu. Istnieją jednak odrębności w zakresie możliwości dokonania rejestracji przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego (tzw. S24). W odniesieniu do spółki komandytowej, spółki z o.o. i Prostej Spółki Akcyjnej rejestracja elektroniczna jest możliwa, jeżeli wspólnicy zdecydują się na wniesienie wkładów wyłącznie w formie pieniężnej. Z kolei tradycyjna spółka akcyjna w ogóle nie dopuszcza możliwości dokonania elektronicznej rejestracji za pośrednictwem portalu S24. Warto też wskazać, że zarówno Prosta Spółka Akcyjna, jak i tradycyjna spółka akcyjna oferują ten sam poziom swobody kształtowania aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami. Ewentualne modyfikacje są możliwe tylko wtedy, gdy przepisy wyraźnie to umożliwiają.

Z kolei dużą przewagą Prostej Spółki Akcyjnej nad tradycyjną spółką akcyjną jest kwota wymagalnego, minimalnego kapitału. Utworzenie tradycyjnej spółki akcyjnej wymaga środków, sięgających kwoty 100.000 złotych. Do założenia Prostej Spółki Akcyjnej wystarczy natomiast symboliczna złotówka.

Prosta Spółka Akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna – działalność

Tożsamość konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej i tradycyjnej spółki akcyjnej można zaobserwować natomiast w nazwie i charakterze wspólników. W obu przypadkach są to akcjonariusze, którzy są pasywni i nie mają prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki. W spółce z o.o. i spółce komandytowej tę kwestię rozwiązano zupełnie inaczej. Oczywiście zarówno w P.S.A., jak i w tradycyjnej spółce akcyjnej istnieje też możliwość stworzenia jednoosobowego podmiotu. Wiąże się to jednak z podwyższonymi wymaganiami dokumentacyjnymi, jeżeli jedyny wspólnik dokonuje określonych czynności ze spółką. Na tej samej zasadzie kształtuje się również odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Tylko w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem mogą odpowiadać członkowie zarządu. Nie ma natomiast możliwości, aby jakąkolwiek odpowiedzialność ponieśli sami wspólnicy. Z kolei kwestia reprezentacji podmiotu w tradycyjnej spółce akcyjnej została rozwiązana w formie jedno lub wieloosobowego zarządu. Z kolei w P.S.A. wprowadzono możliwość zamiany zarządu na radę dyrektorów. P.S.A. może też, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, zrezygnować z organu kontrolnego w postaci rady nadzorczej. Dużą zaletą jest również podejmowanie większości uchwał w zwykłej formie pisemnej oraz możliwość zwoływania zebrań wspólników w formie elektronicznej.

Prosta Spółka Akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna – struktura majątkowa

W zakresie struktury majątkowej przewagą prostej spółki akcyjnej jest natomiast możliwość wniesienia wszelkiego wkładu, mającego wartość majątkową. W ramach tego możliwe jest nawet świadczenie pracy lub usług. Pozostałe zasady, związane ze strukturą majątkową spółki są identyczne lub podobne – zarówno moment wniesienia wkładu, możliwość podwyższenia wkładów oraz ich zwrotu, udział w zysku, możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego. Te kwestie różnią się ewentualnie, jedynie drobnymi niuansami. W kontekście akcji warto jednak dodatkowo wskazać, że w odróżnieniu od formuły przyjętej w tradycyjnej spółce akcyjnej, akcje w P.S.A. nie mają formy dokumentu. Właśnie dlatego akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą uczestniczyć w obrocie na rynku zorganizowanym, a akcje tradycyjnej spółki akcyjnej tak.

Prosta Spółka Akcyjna a tradycyjna spółka akcyjna – rozwiązanie podmiotu

Prosta spółka akcyjna co do zasady oferuje korzystniejszą i prostszą formułę jej rozwiązania. Przykładowo w tradycyjnej spółce akcyjnej nie jest możliwe wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników. Z kolei wspólnik P.S.A. ma taką możliwość poprzez wystąpienie do sądu o ustąpienie ze spółki. Tradycyjna spółka akcyjna nie umożliwia też żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu. Z kolei wspólnicy P.S.A. mogą wystąpić z takim wnioskiem. W prostej spółce akcyjnej prostszy jest też proces likwidacji. Wymaga bowiem jednokrotnego ogłoszenia o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. W tradycyjnej spółce akcyjnej istnieje natomiast dwukrotnego ogłoszenia, w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie. Wierzyciele mają natomiast aż 6 miesięcy na zgłaszanie roszczeń. Dodatkowo P.S.A. umożliwia przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza, który bierze na siebie obowiązek zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. W takiej sytuacji nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego.

Która forma jest korzystniejsza?

Niewątpliwie konstrukcja prostej spółki akcyjnej niesie za sobą wiele korzyści. To dobre rozwiązanie dla startup’ów i przedsiębiorstw, działających w branży nowych technologii. Szczególnie atrakcyjne jest zminimalizowanie kapitału akcyjnego w P.S.A. do kwoty 1 złotego, możliwość rezygnacji z rady nadzorczej, możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych, a także uproszczona likwidacja podmiotu.

O autorze

Partner merytoryczny portalu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *