Emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej jest ważnym procesem w spółce. Jedną z zalet Prostej Spółki Akcyjnej jest możliwość przeprowadzenia emisji w łatwy i mniej sformalizowany sposób. Czym zatem jest emisja akcji? W jakim celu przeprowadza się emisję akcji w Prostej Spółce Akcyjnej?
Emisja akcji
Emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej polega na podwyższeniu kapitału własnego spółki. Celem podniesienia kapitału jest zwiększenie kapitału potrzebnego do dalszego prowadzenia działalności przez spółkę.
W uproszczeniu emitowanie akcji = podwyższenie kapitału.
Warianty przeprowadzenia emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej
Emisję akcji w Prostej Spółce Akcyjnej można przeprowadzić w trzech wariantach:
- emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki
- emisja akcji nie stanowi zmiany umowy spółki, a następuje uchwałą akcjonariuszy na podstawie dotychczasowych zapisów w umowie spółki
- emisji akcji dokonuje zarząd
Emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej – zmiana umowy spółki
Dokonując emisji akcji w trybie zmiany umowy spółki konieczne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia. Wiąże się to z obowiązkiem dochowania pewnych wymogów formalnych. Jednym z nich jest m.in. konieczność wysłania zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem. Ponadto, w przypadku zmiany umowy spółki w zawiadomieniu należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Należy także podkreślić, że przeprowadzenie emisji akcji Prostej Spółki Akcyjnej w trybie zmiany umowy spółki zobowiązuje do zachowania innych dodatkowych wymogów formalnych wskazanych przez ustawę.
Emisja akcji Prostej Spółki Akcyjnej – bez zmiany umowy spółki
Mniej sformalizowaną formę podwyższenia kapitału stanowi emisja akcji na podstawie uchwały akcjonariuszy. Zgodnie z ustawą uchwały mogą być podejmowane poza Walnym Zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusze podejmują bowiem uchwałę odwołując się do dotychczasowych postanowień umowy spółki. Tym samym dla skutecznego wyemitowania akcji w tym trybie wystarczające jest zawarcie w umowie informacji na temat maksymalnej liczby akcji oraz terminie ich emisji.
Emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej – emisja zarządu
W Prostej Spółce Akcyjnej możliwe jest podwyższenie kapitału przez zarząd. Do dokonania emisji akcji zarząd musi posiadać upoważnienie zawarte w umowie spółki. Tym samym uprawnienie do emitowania nowych akcji zostaje przyznane wąskiej grupie osób wchodzących w skład organu Prostej Spółki Akcyjnej. Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zastępuje bowiem uchwałę Walnego Zgromadzenia o emisji akcji. Z tego względu emisja akcji w tym trybie posiada pewne ograniczenia.
Po pierwsze, jednorazowo zarząd może zostać upoważniony do emisji akcji na okres nie dłuższy niż 5 lat. Istnieje możliwość przedłużenia tego uprawniena, ale wymaga to już dokonania zmiany umowy spółki. Po drugie, nowo wyemitowane akcje można objąć wyłącznie za wkłady pieniężne. Nabycie akcji za wkłady niepieniężne jest możliwe wyłącznie, gdy upoważnienie dla zarządu przewiduje taką możliwość. Należy również podkreślić, że emisja akcji przez zarząd uniemożliwia wyemitowanie akcji uprzywilejowanych.
W ramach przyznanego upoważnienia zarząd uprawniony jest do dokonania jednej albo kilku emisji akcji. Wyłączne ograniczenie organu to ilość emitowanych akcji. Maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może przekraczać 1/4 ogólnej liczby już wyemitowanych akcji przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
Uchwała o emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej
Dla skutecznego przeprowadzenia emisji, niezależnie od wybranego trybu, koniecznym jest podjęcie odpowiedniej uchwały. Przedmiotowa uchwała powinna określać:
- liczbę, serie i numery akcji
- uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji
- cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej
- datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie
- terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji
- przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług
Umowa objęcia akcji w Prostej Spółce Akcyjnej
Nowe akcje w Prostej Spółce Akcyjnej obejmuje się na podstawie umowy objęcia akcji. Taka umowa to po prostu umowa zawarta między spółką a subskrybentem (tj. przyszłym akcjonariuszem). Prosta Spółka Akcyjna zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz przyszłego akcjonariusza, a ten obliguje się do wniesienia odpowiedniego wkładu. Należy podkreślić, że cena emisyjna wskazana w uchwale o emisji akcji to inaczej cena za jaką objęte zostaną akcje.
W pewnym uproszczeniu to Prosta Spółka Akcyjna składa ofertę do objęcia akcji, a przyszły akcjonariusz ją przyjmuje. Z chwilą przyjęcia takiej oferty dochodzi do zawarcia umowy między spółką a subskrybentem. Dla skutecznego objęcia nowych akcji konieczne jest zachowanie formy dokumentowej. Tym samym wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli za pośrednictwem np. komunikacji elektronicznej.
Prawo poboru w Prostej Spółce Akcyjnej
Decydując się na przeprowadzenie emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej należy pamiętać o prawie poboru. Polega to na tym, że dotychczasowi akcjonariusze posiadają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji. Jeżeli zatem emisję nowych akcji kierujemy wyłącznie do nowych akcjonariuszy musimy pamiętać o wyłączeniu prawa poboru w umowie spółki bądź w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym wypadku to dotychczasowi akcjonariusze będą w pierwszej kolejności uprawnieni do objęcia nowych akcji.
Zgłoszenie emisji akcji Prostej Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców
Skuteczna emisja akcji Prostej Spółki Akcyjnej ma miejsce z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Dopiero bowiem moment wpisu decyduje o powstaniu nowo wyemitowanych akcji.
Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:
- uchwałę o emisji akcji
- umowy objęcia akcji
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego
Możliwość emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej daje szanse na pozyskanie dodatkowego kapitału dla spółki na różnych etapach działalności. W zależności od modelu biznesowego można elastycznie wykorzystywać konstrukcje prawne jakie zapewnia Prosta Spółka Akcyjna.
Zostaw komentarz