Podstawowe fakty

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

Już tylko kilka miesięcy pozostało do wejścia w życie przepisów, dotyczących nowej formy działalności gospodarczej. Prosta Spółka Akcyjna pojawi się w 2020 r. i będzie ogromną szansą dla polskich startupów. Jak skutecznie sporządzić umowę takiej spółki?

Zebranie podstawowych informacji

Założenie każdego rodzaju działalności gospodarczej wiąże się z całym katalogiem obowiązków i formalności. Aby zaoszczędzić sobie niepotrzebnych problemów i trudności, warto przed podjęciem jakiejkolwiek czynności, zebrać podstawowe informacje na temat planowanego przedsięwzięcia. Podane przez nas dane przy rejestracji wpisane zostaną bowiem do Krajowego Rejestru Sądowego. Każda późniejsza zmiana podanych informacji będzie wiązała się z koniecznością wniesienia stosownej opłaty, stąd lepiej zawczasu przemyśleć wszystkie szczegóły.

Przede wszystkim należy zatem wiedzieć, że prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Ten rodzaj spółki nie będzie mógł jedynie zostać zawiązany przez jednoosobową spółkę z o.o.

Akcjonariusze będą zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Nie odpowiedzą natomiast za jej zobowiązania. Decydując się na taką formę prowadzenia działalności i przygotowując do zawarcia umowy, należy zatem w pierwszej kolejności zebrać potencjalnych akcjonariuszy, a także precyzyjnie ustalić zakres planowanej działalności i formę wniesienia wkładów.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej

Drugim krokiem jest przelanie zebranych informacji na papier, a zatem zawarcie umowy spółki. W kontekście prostej spółki akcyjnej wymagana będzie forma aktu notarialnego. Taki dokument będzie musiał określić w szczególności:

  1. firmę i siedzibę spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. liczbę, serię i numery akcji,
  4. związane z akcjami uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje
  5.  cenę emisyjną akcji.

Poza tym, jeżeli akcjonariusze wniosą wkłady niepieniężne, w umowie powinno się uwzględnić przedmiot tych wkładów, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje. Z kolei jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie świadczenie pracy bądź usług, w umowie powinna się też znaleźć informacja na temat rodzaju i czasu świadczenia pracy bądź usług. Kolejnymi, niezbędnymi elementami umowy będą: organy ustanowione w spółce, liczba członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członów tych organów, a także czas trwania spółki, o ile został oznaczony.

Co istotne, umowa prostej spółki akcyjnej będzie mogła określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy.

Umowa prostej spółki akcyjnej z wykorzystaniem wzorca umowy

Co ciekawe, ustawodawca przewidział też możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24. Czynność ta będzie jednak wymagała wypełnienia formularza umowy, udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (EPUAP) albo podpisem osobistym. Obcokrajowcy, którzy chcieliby zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej w takiej formie, będą zatem musieli wcześniej postarać się o nadanie numeru PESEL i stworzenie profilu zaufanego albo nabycie podpisu elektronicznego.

Umowa prostej spółki akcyjnej zostanie uznana za zawartą wtedy, gdy wszystkie niezbędne dane zostaną wprowadzone do systemu teleinformatycznego oraz opatrzone podpisem elektronicznym. Przy zawieraniu umowy w tej formie będzie trzeba również pamiętać o tym, że w tym przypadku na pokrycie akcji pierwszej emisji konieczne będzie wniesienie wyłącznie wkładów pieniężnych.

Szybkie i bezproblemowe zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej

W kontekście umowy prostej spółki akcyjnej należy również wiedzieć, że zgodnie z obietnicą, sformułowaną w projekcie ustawy, taki wzorzec umowy, wraz z wzorcami uchwał i innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, zostanie określony przez Ministra Sprawiedliwości w odrębnym rozporządzeniu. Ma to na celu ułatwienie zakładania tego typu spółek, zapewnienie sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenie ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także zapewnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Pomoc specjalistów

Specjaliści Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara oraz Biura Rachunkowego TAXO już przygotowują się na zmiany przepisów. Prosta spółka akcyjna będzie świetnym rozwiązaniem dla wielu, obsługiwanych przez nas podmiotów. Przede wszystkim może być to duża szansa dla wielu startupów. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat, zapraszamy do kontaktu!

O autorze

Partner merytoryczny portalu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *