13 marca odbyło się pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Prosta Spółka Akcyjna już niebawem stanie się częścią polskiego systemu prawnego. Co jeszcze warto o niej wiedzieć? Istotnym aspektem nowej konstrukcji jest również jej kapitał zakładowy. Czym będzie się różnił od kapitału klasycznej spółki akcyjnej?
Czym jest kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy to wkład, który wspólnicy wnoszą do spółki w momencie jej założenia. Może on przybrać zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną. Ta druga obejmuje na przykład aport, wierzytelności, nieruchomości, majątkowe prawa autorskie. W zależności od konkretnego rodzaju spółki, przepisy polskiego prawa wymagają określoną, minimalną wysokość kapitału zakładowego. Przy spółce z o.o. wynosi on 5 tysięcy złotych. Do założenia spółki komandytowo-akcyjnej wymagane jest posiadanie środków w wysokości 50 tysięcy złotych. Zawiązanie klasycznej spółki akcyjnej to już natomiast kwota rzędu 100 tysięcy złotych. Prosta Spółka Akcyjna, która prawdopodobnie w pierwszym kwartale 2020 roku pojawi się w polskim systemie prawnym, będzie natomiast wymagała wniesienia symbolicznego wkładu w kwocie… 1 złotego.
Kapitał zakładowy – gwarancja wypłacalności?
Co istotne, w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych i akcyjnych możliwe jest jedynie częściowe pokrycie kapitału zakładowego. Wymagane jest wniesienie przynajmniej 1/4 deklarowanej kwoty z jednoczesnym wskazaniem, kiedy kapitał zostanie uzupełniony o pozostałe 3/4 części. Kapitał zakładowy pełni funkcję swoistej gwarancji, a zatem ma zabezpieczać ewentualnych wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością. Żaden przepis polskiego prawa nie wskazuje jednak, że kapitał zakładowy ma charakter nienaruszalny, a zatem, że nie można wykorzystać tych środków w żadnym innym celu. Środki, wniesione w ramach wkładów można więc z powodzeniem wykorzystać chociażby na zakup materiałów, maszyn i tak dalej.
Kapitał zakładowy klasycznej spółki akcyjnej
Przechodząc zatem do szczegółów, kapitał klasycznej spółki akcyjnej składa się obecnie z akcji o równej wartości nominalnej. Akcja to swoisty udział danego akcjonariusza w posiadanym kapitale zakładowym. Spółka akcyjna w obecnej konstrukcji musi posiadać kapitał o wartości minimalnej 100 tysięcy złotych. Oczywiście nic nie ogranicza akcjonariuszy do ustalenia kapitału zakładowego na zdecydowanie wyższym poziomie. Kwota ta musi jednak zostać precyzyjnie wskazana w statucie spółki. Wkład może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Przy czym ustawodawca wykluczył możliwość wniesienia wkładu w formie praw niezbywalnych, a także świadczenia pracy oraz określonych usług.
Prosta Spółka Akcyjna a kapitał zakładowy
Oczywiście bazą konstrukcji Prostej Spółki Akcyjnej jest klasyczna spółka akcyjna. W odniesieniu do kapitału zakładowego obie te formy posiadają jednak dość znaczące odrębności. Prosta Spółka Akcyjna, jak sama nazwa wskazuje, jest uproszczoną wersją spółki akcyjnej. Reguły, dotyczące wnoszonych wkładów musiały zatem zostać nieco zmodyfikowane. Akcje w PSA obejmowane są, podobnie jak w tradycyjnej spółce akcyjnej, za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Zmiana polega jednak na tym, że wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, mający wartość majątkową, a zatem również świadczenie pracy lub usług, know-how i tak dalej. Poza tym akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Co również istotne, wysokość kapitału zakładowego nie musi zostać określona w umowie spółki.
Prosta Spółka Akcyjna – zachęta dla startupów
Prosta Spółka Akcyjna ma stanowić zachętę dla twórców startupów do rozwijania swojego biznesu (więcej na ten temat pisaliśmy tutaj). Nowa konstrukcja Prostej Spółki Akcyjnej została stworzona w taki sposób, aby im to ułatwić, a jednocześnie dać im poczucie bezpieczeństwa w postaci nieograniczonej odpowiedzialności i możliwości bezproblemowej likwidacji tego podmiotu. Z kolei rozszerzenie zakresu wkładu niepieniężnego miało na celu możliwość maksymalnego wykorzystania kapitału ludzkiego, co jest niezwykle istotne w kontekście startupów – szczególnie w branży nowych technologii. Do tego jego minimalna wartość w kwocie 1 złotego stanowi zniesienie wszelkich barier, jakie do tej pory posiadała klasyczna spółka akcyjna.
