Podstawowe fakty

Czy Prosta Spółka Akcyjna będzie osobą prawną?

Czy Prosta Spółka Akcyjna będzie osobą prawną?

Jakiś czas temu w mediach pojawiła się informacja, że w marcu 2020 r. w polskim systemie prawnym pojawi się nowa konstrukcja – Prostej Spółki Akcyjnej. Od tego czasu nasi klienci “zalali nas falą pytań”, dotyczących tego podmiotu. Jedno z nich dotyczyło kwestii osobowości prawnej P.S.A. Czy Prosta Spółka Akcyjna będzie osobą prawną? Co to właściwie oznacza?

Kim/czym jest osoba prawna?

Należałoby zatem rozpocząć od wyjaśnienia tego, kim/czym jest właściwie osoba prawna. Kwestia ta została rozstrzygnięta w ustawie z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. W art. 33 tej regulacji stwierdzono, że osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Prostej Spółce Akcyjnej, jak i innym spółkom kapitałowym osobowość prawną nadaje ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Przyznanie osobowości prawnej danemu podmiotowi jest równoznaczne z wyposażeniem go zarówno w zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. W konsekwencji to spółka, a nie jej wspólnicy lub organ reprezentujący, będą stroną zawieranej umowy. To spółka, a nie inne podmioty będą zaciągały określone zobowiązania. 

Kiedy Prosta Spółka Akcyjna uzyska osobowość prawną?

Drugim istotnym zagadnieniem, jest kwestia momentu uzyskania osobowości prawnej. Z przepisów Kodeksu cywilnego wynika, że jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Rodzaje tych rejestrów regulują już odrębne przepisy. W kontekście spółek kapitałowych takim rejestrem jest Krajowy Rejestr Sądowy. Prosta Spółka Akcyjna powstanie zatem i jednocześnie uzyska zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, w momencie uzyskania wpisu do KRS.

Osoba fizyczna ma imię i nazwisko, a osoba prawna?

Każdy przedsiębiorca, niezależnie od tego czy jest osobą fizyczną, czy też działa w ramach spółki osobowej lub kapitałowej, musi posiadać swoją firmę, czyli w pewnym sensie nazwę. Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. A jak to wygląda w odniesieniu do spółek? Tutaj nie ma absolutnie żadnych ograniczeń. Założyciele Prostej Spółki Akcyjnej mogą obrać dowolną firmę (nazwę) tworzonego podmiotu. Jedyne, co obligatoryjnie powinna ona posiadać to dodatkowe oznaczenie “prosta spółka akcyjna”. Możliwe jest również użycie skrótu, czyli “P.S.A.” Z użyciem firmy spółka będzie funkcjonowała w obrocie prawnym. Tak będzie zapisana w Krajowym Rejestrze Sądowym i we wszelkich innych rejestrach, prowadzonych przez różne instytucje.

Jak będzie działała Prosta Spółka Akcyjna?

Co również istotne, skoro Prosta Spółka Akcyjna będzie odrębnym podmiotem, który może samodzielnie zaciągać zobowiązania, będzie potrzebowała odpowiednich organów reprezentacji. Ewentualne działanie bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu przez założycieli, akcjonariuszy czy inne osoby, związane ze spółką, może wpłynąć bowiem na ważność podejmowanych czynności, w tym zawieranie umów. W Prostej Spółce Akcyjnej przewidziano istnienie zarządu albo rady dyrektorów. Dodatkowo umowa może przewidywać ustanowienie rady nadzorczej – organu kontrolującego działanie przedsiębiorstwa.

O autorze

Wpis redakcyjny.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *