Zasady reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej – Rada Dyrektorów

Poprzedni wpis dotyczący zasad reprezentacji pozwolił nam zapoznać się z zasadami kształtowania stosunków organizacyjnych w Prostej Spółce Akcyjnej. Tak jak wielokrotnie sygnalizowaliśmy, w tej formie organizacyjnej ustanawia się albo zarząd albo radę dyrektorów. W przypadku wyboru systemu monistycznego, to rada dyrektorów jest uprawniona do reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej.

Reprezentacja Prostej Spółki Akcyjnej w systemie monistycznym

Przypomnijmy, że reprezentacja spółki polega na dokonywaniu przez jej przedstawicieli czynności z zakresu stosunków zewnętrznych spółki. Dotyczy podejmowania w imieniu i na rzecz osoby prawnej wszelkich działań materialnoprawnych oraz procesowych. Wśród czynności materialnoprawnych (inaczej pozasądowych) wyróżnia się w szczególności składanie i przyjmowanie oświadczeń woli oraz nawiązywanie stosunków z innymi podmiotami. Czynności procesowe to występowanie w imieniu i na rzecz spółki przed organami państwowymi oraz w postępowaniach sądowych lub administracyjnych. Dyrektorom Prostej Spółki Akcyjnej przysługuje prawo do reprezentowana spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Wieloosobowa Rada Dyrektorów; Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy

Rada dyrektorów może składać się z jednego członka. Wówczas na jedynym dyrektorze spoczywają wszystkie prawa i obowiązki rady dyrektorów, w tym w szczególności samodzielne prawo do reprezentacji. Funkcjonowanie jednoosobowej rady dyrektorów wydaje się nie przysparzać istotnych problemów interpretacyjnych oraz praktycznych
w zakresie reprezentacji, wobec czego nie będzie przedmiotem dalszych rozważań.

Szczególne zasady reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej dotyczą sytuacji, w której rada dyrektorów składa się z wielu członków, którym mogą być delegowane różne kompetencje. Wśród nich wyróżniamy:

– kompetencje wykonawcze odpowiadają co do zasady zadaniom, powierzonym dotychczas zarządowi w spółkach kapitałowych. Wśród nich znajdują się m.in. uprawnienie do prowadzenia spraw Prostej Spółki Akcyjnej, i

– kompetencje niewykonawcze są zbliżone do roli rady nadzorczej w spółce kapitałowej
i charakteryzują się sprawowaniem stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.

Wydaje się, że powyższy podział kompetencji nie dotyczy jednak prawa do reprezentacji.
W doktrynie podnosi się, że niezależnie od ustrukturyzowania wewnętrznej działalności rady dyrektorów poprzez delegację różnych kompetencji poszczególnym jej członkom nie można pozbawić żadnego z dyrektorów prawa do reprezentacji. Powyższe wynika z faktu, że Kodeks spółek handlowych wprost wskazał, że prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  Tak więc należy przyjąć, że dyrektorzy niewykonawczy również zachowują prawo do reprezentacji Prostej Spółki Akcyjnej, przy czym umowa spółki może określać sposób jego wykonywania.

Ustawowe ograniczenia reprezentacji

Jednym z przypadków ustawowego ograniczenia zasad reprezentacji jest zawieranie umów pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną a firmą audytorską. Z przepisów jednoznacznie wynika, że umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

Umowa spółki może przewidywać, że spółkę w tej sytuacji może reprezentować także dyrektor niewykonawczy. Działa on wówczas na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych. Kolejny przypadek ustawowego ograniczenia reprezentacji dotyczy sfery wzajemnych stosunków pomiędzy członkiem rady dyrektorów, a Prostą Spółką Akcyjną. W umowach pomiędzy tymi podmiotami, jak również w sporach między nimi, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

Umowne ograniczenie reprezentacji

Zasadą jest, że do składania oświadczeń w imieniu Prostej Spółki Akcyjnej wymagane jest współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. Umowa spółki może zawierać modyfikacje w tym przedmiocie m.in. ustalić reprezentację samodzielną, łączną bądź wymagającą współdziałania przynajmniej dwóch dyrektorów jednocześnie albo konieczności działania dyrektorów łącznie z prokurentem. Popularnym rozwiązaniem w kwestii reprezentacji jest przyjęcie konieczności współdziałania dyrektora wykonawczego z niewykonawczym. Takie ujęcie reprezentacji zapewnia rzeczywisty nadzór nad procesem decyzyjnym dokonywany na bieżąco, w ramach jednego organu.

Naruszenie przez radę dyrektorów zasad reprezentacji

W sytuacji, w której czynności w imieniu i na rzecz Prostej Spółki Akcyjnej  dokonała osoba niebędąca prawidłowo umocowana, ważność takiej czynności jest uzależniona od następczego potwierdzenia przez spółkę. Takie potwierdzenie wymaga zachowania formy i zasad reprezentacji wymaganych dla czynności potwierdzanej.