Niniejszy wpis stanowi kontynuację krótkiej serii artykułów dotyczących wnoszenia wkładów do Prostej Spółki Akcyjnej. Dokładniej chodzi o odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego do spółki. W poprzednim wpisie wskazaliśmy ogólne zasady odpowiedzialności za zawyżenie wkładu oraz jej podstawę prawną wynikającą z Kodeksu Spółek Handlowych. Dzisiejszy wpis jest poświęcony charakterowi odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej

Jakie są kryteria odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładu?

Artykuł 300¹⁰ Kodeksu Spółek Handlowych dość jasno określa zakres i charakter odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładu wniesionego do spółki. Warto pamiętać, że nie każde zawyżenie wartości wkładu powoduje powstanie odpowiedzialności z tego tytułu. Odpowiedzialność powstaje tylko w sytuacji znacznego zawyżenia wartości wkładu wnoszonego do spółki.

Kto odpowiada za zawyżenie wartości wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej?

Jak jasno wynika z przepisu art. 300¹⁰ Kodeksu Spółek Handlowych odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów ponoszą solidarnie akcjonariusz wnoszący wkład oraz zarząd. Katalog osób ponoszących odpowiedzialność w przypadku zaistnienia sytuacji zawyżenia wartości wkładu jest więc dość jasno i precyzyjnie określony.

Warto zwrócić uwagę na charakter odpowiedzialności narzucony przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Ustawodawca przyjął, że odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu jest odpowiedzialnością solidarną. Oznacza to, że akcjonariusz wnoszący wkład odpowiada wspólnie z członkami zarządu (dyrektorami), którzy wnieśli ten wkład do spółki. W tym miejscu konieczne staje się krótkie wyjaśnienie, czym jest odpowiedzialność solidarna i jak taka odpowiedzialność funkcjonuje.

Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów to odpowiedzialność solidarna.

Odpowiedzialność solidarna to odpowiedzialność, której zasady określają przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku odpowiedzialności solidarnej każdy dłużnik solidarny jest odpowiedzialny za całość zobowiązania. Spłata zobowiązania przez jednego dłużnika powoduje zwolnienie pozostałych dłużników od odpowiedzialności. Wierzyciel może wybrać, od którego dłużnika solidarnego będzie dochodził zaspokojenie swojego roszczenia. Może skierować żądanie zapłaty całości kwoty roszczenia do jednego z dłużników solidarnych, do kilku z nich lub do wszystkich. W praktyce wierzyciel wybiera tych dłużników solidarnych, którzy posiadają majątek pozwalający na zaspokojenie roszczenia wierzyciela.

Odpowiedzialność solidarna oznacza potencjalnie bardzo duży zakres odpowiedzialności, gdyż każdy z dłużników odpowiada za całość zobowiązania. W związku z tym potencjalny prezes zarządu spółki może odpowiadać z tytułu wniesienia przez akcjonariusza znacznie zawyżonego wkładu do spółki za całość zobowiązania, gdy np. akcjonariusz wnoszący wkład nie będzie w stanie zaspokoić roszczeń spółki w ogóle.

Co grozi nam za zawyżenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej?

Zakres odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładu wyznacza

a) z jednej strony wartość zadeklarowaną jako wartość wkładu,

b) z drugiej zaś strony wartość godziwa w kładu z chwili wniesienia go do spółki.

Akcjonariusz wnoszący wkład oraz zarząd spółki odpowiadają solidarnie za różnicę pomiędzy wartością godziwą wkładu z chwili wniesienia a zadeklarowaną wartością wkładu. Co odpowiedzialność ta oznacza więc w praktyce? Co grozi nam za zawyżenie wartości wkładu Prostej Spółki Akcyjnej? Akcjonariusz deklarujący wniesienie zawyżonego wkładu do spółki, musi uzupełnić swój wkład do wartości, jaką wskazał jako wartość swojego wkładu. Powyższe rozwiązanie prawne ma na celu ochronę spółki oraz jej kontrahentów przed nieuczciwym zachowaniem akcjonariusza. Ma zapewnić, że kapitał akcyjny oznaczony w rejestrze przedsiębiorców będzie reprezentował rzeczywistą wartość, a wierzyciele spółki będą mogli zaspokoić swoje ewentualne roszczenia z kapitału akcyjnego.

Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów do Prostej Spółki Akcyjnej jest bardzo ciekawym zjawiskiem i ma głębokie uzasadnienie praktyczne. W trzeciej części cyklu artykułów poświęconych tej problematyce, odpowiemy na pytanie czy możliwe jest zwolnienie się od odpowiedzialności za zawyżenie wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej