Projekt ustawy przewidujący wprowadzenie prostej spółki akcyjnej zapewnia, że regulacja ma na celu wprowadzenie systemu, który pozwoli wspólnikom na podjęcie właściwej działalności gospodarczej w czasie 24h od doręczenia niezbędnych dokumentów. Czy przyjęte obecnie środki pozwalają na tak dynamiczne działanie? Przyjrzymy się procesowi formowania Prostej Spółki Akcyjnej krok po korku.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

W pierwszej kolejności wspólnicy dążący do założenia prostej spółki akcyjnej będą musieli zawiązać umowę spółki. Wymagane jest zachowanie dla niej formy aktu notarialnego, jednak jeśli żaden z wkładów wnoszonych do spółki nie jest prawem zbywalnym istnieje możliwość zawarcia jej przy pomocy wzorca umowy. Do skorzystania z tej drugiej opcji należy użyć  formularza, który dostępny będzie w systemie teleinformatycznym, a jego treść ustali po wejściu ustawy w życie Minister Sprawiedliwości. Wspólnicy będą musieli podpisać taką umowę przy pomocy podpisu elektronicznego lub za pośrednictwem profilu zaufanego ePUAP (dostępny za darmo, do założenia od ręki za pomocą bankowości elektronicznej). W umowie spółki powinno zawrzeć się następujące elementy:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę, serie i numery akcji;
4. liczbę akcji objętych przez poszczególnych akcjonariuszy;
5. cenę emisji akcji – za akcje, na które wkłady mają zdolność bilansową;
6. przedmiot i wartość wkładów niepieniężnych mających zdolność bilansową wraz z oznaczeniam, kto takie wkłady objął;
7. rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług, wraz ze wskazaniem osób obejmujących za nie wkłady i ceną emisyjną akcji;
8. organy ustanowione w spółce;
9. liczbę członków organów spółki;
10. czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.

Powołanie organów Prostej Spółki Akcyjnej

W następnej kolejności naturalnie powinny zostać powołane organy spółki, tak by została ona przygotowana do funkcjonowania w obrocie. Oznacza to, że założyciele w umowie spółki muszą określić czy powołują sam zarząd, zarząd oraz radę nadzorczą czy radę dyrektorów, a następnie wyznaczyć osoby, które będą pełnić funkcje ich członków.

Wpis do rejestru

Kolejnym etapem będzie już wpis do rejestru, tą kwestią nie zajmują się tak jak w poprzednich etapach wspólnicy, a już członkowie zarządu. Zgłoszenie składa się do właściwego sądu rejestrowego a powinno ono zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki, wraz z adresem do doręczeń;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę akcji;
4. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania (jeżeli umowa przewiduje takowe);
5. okoliczności, w których akcjonariuszom przysługują uprawnienia indywidualne, tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku niewynikające z akcji (jeżeli umowa je przewiduje);
6. wysokość kapitału akcyjnego;
7. informację czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
8. informację o części wkładów pieniężnych i niepieniężnych mających zdolność bilansową jaka została wniesiona;
9. imiona i nazwiska członków zarządu/ rady dyrektorów i sposób reprezentowania spółki;
10. imiona i nazwiska członków rady nadzorczej (jeśli umowa przewiduje jej powołanie);
11. czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony);
12. pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki (jeżeli umowa takie przewiduje).

Ponadto należy do takiego zgłoszenia załączyć odpowiednie załączniki:

1. umowę spółki
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonego na podstawie wysokości wniesionych wkładów;
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu o fakcie pokrycia kapitału akcyjnego w części przewidzianej w umowie spółki, uchwale akcjonariuszy albo zarządu;
4. dowód powołania członków zarządu z wyszczególnieniem składu osobowego (chyba, że zostało to zapisane w umowie).

Jeżeli spółka została założona poprzez system elektroniczny, załączniki powinny mieć formę formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym i opatrzone odpowiednio podpisami elektronicznymi, bądź potwierdzone profilem zaufanym ePUAP.

Po przyjęciu takiego zgłoszenia, pod warunkiem, że wszystkie warunki zostały spełnione i we wniosku nie występują braki formalne, z chwilą wpisu do rejestru spółka może podjąć działalność gospodarczą. Należy zaznaczyć, że nie wymaga się od wspólników pokrycia akcji w całości, a jedynie w takiej wysokości jak to przewiduje akt wewnętrzny spółki. Ustawodawca zakreślił jednak termin 3 lat na pokrycie całości wkładów, aby uniknąć sytuacji, w której nie zostanie to dokonane.

Jak łatwo zauważyć w porównaniu z pozostałymi spółkami kapitałowymi założenie Prostej Spółki Akcyjnej nie powinno sprawić wspólnikom większej pewności. Autorzy projektu twierdzą, że system będzie bardzie przejrzysty i szybszy niż obecny S-24. Również zamknięcie działalności Prostej Spółki Akcyjnej ma być łatwe i dynamicznie, podobnie jak jej rozwiązanie.

Tekst przygotowany przez prawników Kancelarii Adwokackiej Mateusz Kara.