Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o.

 Wraz z początkiem obowiązywania przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej, wielu przedsiębiorców stanie przed dylematem – czy postawić na dobrze znaną i bezpieczną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, czy jednak spróbować nowości w postaci Prostej Spółki Akcyjnej? Obie konstrukcje posiadają wiele cech wspólnych. Która z nich okaże się korzystniejsza?

Prosta Spółka Akcyjna a spółka z o.o. – utworzenie

Należałoby zacząć od tego, że obie formy działalności gospodarczej zawiązuje się w formie aktu notarialnego. W obu przypadkach również możliwa jest rejestracja podmiotu przy użyciu systemu teleinformatycznego (S24), o ile mamy do czynienia wyłącznie z wkładem pieniężnym. Co do zasady obie spółki mają ograniczoną możliwość modyfikacji aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami. Właściwie jest to możliwe tylko wtedy, gdy taką opcję przewidują przepisy. Warto jednak zaznaczyć, że w odniesieniu do spółki z o.o. przepisy dają w tym zakresie duże pole do manewru. Różnice tkwią natomiast w kwocie minimalnego kapitału. W Prostej Spółce Akcyjnej jest to 1 złoty, a w spółce z o.o. 5.000 złotych.

Prosta Spółka Akcyjna a spółka z o.o. – działalność

Przechodząc do konstrukcji samej działalności, oczywiście w Prostej Spółce Akcyjnej istnieją akcjonariusze, a w spółce z o.o. wspólnicy. Spółki mogą się składać z jednego lub większej liczby wspólników, ale jednoosobowa działalność powoduje konieczność stosowania podwyższonych wymogów dokumentacyjnych przy czynnościach wspólnika ze spółką. W obu przypadkach wspólnicy nie odpowiadają też za zobowiązania spółki. W określonych sytuacjach mogą jedynie odpowiadać członkowie zarządu. Prosta Spółka Akcyjna w odróżnieniu od spółki z o.o. ma jednak nieco odmienny skład organów. W spółce z o.o. będziemy mieli do czynienia tylko z zarządem, a w Prostej Spółce Akcyjnej również z radą dyrektorów lub radą nadzorczą. Obie formy przewidują podobne zasady podejmowania uchwał przez wspólników oraz zwoływanie zebrań wspólników. Prosta Spółka Akcyjna przewiduje jednak korzystniejszą formę głosowania – elektronicznie.

Prosta Spółka Akcyjna a spółka z o.o. – struktura majątkowa

Więcej różnic pomiędzy prostą spółką akcyjną a spółką z o.o. można natomiast odnaleźć w kontekście ich struktury majątkowej. Totalnym novum, które pojawiło się w p.s.a. jest możliwość wniesienia wkładu w formie niepieniężnej, co nie jest możliwe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Istotne jest również to, że w Prostej Spółce Akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej. Nie jest więc możliwe podniesienie ich wartości. Możliwa jest natomiast emisja nowych akcji. Zysk z kolei rozdziela się proporcjonalnie, praktycznie na identycznych zasadach. Pod pewnymi warunkami możliwa jest też wypłata zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego.

Prosta Spółka Akcyjna a spółka z o.o. – rozwiązanie podmiotu

No i pozostaje jeszcze kwestia rozwiązania spółki. W odniesieniu do Prostej Spółki Akcyjnej postanowiono uprościć jej rozwiązanie i likwidację. Umożliwiono wypowiedzenie umowy spółki przez jednego ze wspólników poprzez wystąpienie w tej kwestii do sądu. Spółka z o.o. nie daje takiej możliwości. Zarówno w P.S.A., jak i w spółce z o.o. możliwe jest natomiast żądanie wykluczenia wspólnika i żądanie rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu. Nie ma natomiast możliwości wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela tego podmiotu. Likwidacja spółki zasadniczo przebiega tak samo, z jedną różnicą. Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej może mieć charakter uproszczony poprzez przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza.

Która forma jest korzystniejsza?

Trudno jednoznacznie stwierdzić, która z wyżej wskazanych form jest korzystniejsza. Wszystko zależy od charakteru prowadzonej działalności gospodarczej i przyjętych przez wspólników celów gospodarczych. Niewątpliwie jednak Prosta Spółka Akcyjna to konstrukcja godna uwagi, która może przynieść wiele korzyści, szczególnie startup’om.