Rozwój spółki często wymaga dodatkowych pieniędzy. Może chodzić o stworzenie produktu, zatrudnienie zespołu, marketing, zakup sprzętu, opłacenie podwykonawców albo po prostu utrzymanie płynności przez kilka kolejnych miesięcy.
W prostej spółce akcyjnej możliwości dofinansowania jest kilka. Najczęściej rozważa się pożyczkę od akcjonariusza, emisję nowych akcji, wejście inwestora, finansowanie zewnętrzne albo dodatkowe świadczenia określone w umowie spółki.
Najważniejsze jest jednak to, żeby nie traktować dofinansowania jako zwykłego przelewu „na spółkę”. Każde przekazanie pieniędzy powinno mieć podstawę prawną, księgową i podatkową. W przeciwnym razie po kilku miesiącach może pojawić się problem: czy to była pożyczka, wkład, zapłata za usługę, dopłata, zaliczka, czy świadczenie bez podstawy?
Dlaczego prosta spółka akcyjna może potrzebować dofinansowania?
Prosta spółka akcyjna jest często wybierana przez startupy, projekty technologiczne, firmy usługowe i przedsięwzięcia, które chcą elastycznie ułożyć relacje między założycielami oraz inwestorami.
Taka spółka może wystartować z relatywnie niskim kapitałem akcyjnym. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, a jego wysokości nie określa się w umowie spółki. To daje elastyczność, ale jednocześnie oznacza, że sama rejestracja spółki nie rozwiązuje problemu finansowania działalności.
W praktyce prosta spółka akcyjna może potrzebować dodatkowych środków szczególnie wtedy, gdy:
- projekt rozwija się szybciej, niż zakładano,
- spółka musi pokryć koszty zespołu lub podwykonawców,
- potrzebne są środki na marketing i sprzedaż,
- spółka przygotowuje produkt, który jeszcze nie generuje przychodów,
- pojawia się inwestor, ale finansowanie ma być rozłożone na etapy,
- akcjonariusze chcą tymczasowo zasilić spółkę,
- spółka ma problem z płynnością,
- konieczna jest zmiana modelu biznesowego.
Dofinansowanie może więc mieć różny cel. Inaczej wygląda sytuacja, gdy spółka potrzebuje szybkiego zastrzyku gotówki na dwa miesiące, a inaczej wtedy, gdy nowy inwestor ma objąć akcje i wejść do spółki na stałe.
Pierwsze pytanie: czy pieniądze mają wrócić?
Przed wyborem sposobu finansowania warto odpowiedzieć na proste pytanie: czy środki przekazane spółce mają zostać zwrócone?
Jeżeli pieniądze mają wrócić do akcjonariusza albo innego finansującego, najczęściej rozważa się pożyczkę. Jeżeli finansujący ma w zamian objąć akcje i uczestniczyć w przyszłej wartości spółki, właściwsza może być emisja nowych akcji.
To podstawowe rozróżnienie ma duże znaczenie. Pożyczka tworzy zobowiązanie spółki do zwrotu pieniędzy. Emisja akcji zmienia strukturę właścicielską. Finansowanie inwestorskie może wiązać się z dodatkowymi prawami inwestora. Świadczenia akcjonariuszy mogą wymagać wyraźnej podstawy w umowie spółki.
Nie warto mieszać tych konstrukcji. Przelew bez jasnego tytułu może utrudnić księgowanie, rozliczenia podatkowe, wejście inwestora, sprzedaż akcji albo późniejsze rozstanie akcjonariuszy.
Pożyczka od akcjonariusza
Pożyczka od akcjonariusza to jedno z najczęściej wybieranych rozwiązań, gdy spółka potrzebuje szybkiego finansowania. Jest stosunkowo prosta, nie zmienia struktury właścicielskiej i może być dobrze dopasowana do krótkoterminowych potrzeb spółki.
W praktyce pożyczka może mieć sens, gdy:
- spółka potrzebuje pieniędzy na bieżące koszty,
- finansowanie ma być tymczasowe,
- akcjonariusze nie chcą emitować nowych akcji,
- nie ma jeszcze gotowości do wejścia inwestora,
- strony chcą zachować aktualny układ właścicielski.
Umowa pożyczki powinna określać co najmniej kwotę pożyczki, termin wypłaty, termin zwrotu, oprocentowanie albo informację o jego braku, zasady wcześniejszej spłaty oraz konsekwencje opóźnienia.
Jeżeli pożyczki udziela akcjonariusz, warto dodatkowo sprawdzić, czy pożyczkodawca i spółka są podmiotami powiązanymi oraz czy warunki pożyczki są rynkowe. Może to mieć znaczenie podatkowe, szczególnie przy większych kwotach albo finansowaniu udzielanym przez podmiot powiązany.
Czy pożyczka od akcjonariusza zawsze jest najlepsza?
Nie zawsze. Pożyczka jest wygodna, ale ma jedną istotną cechę: trzeba ją oddać.
Jeżeli spółka dopiero buduje produkt, nie ma stabilnych przychodów i nie wiadomo, kiedy będzie mogła spłacić finansowanie, pożyczka może pogarszać jej bilans i obraz finansowy. Z perspektywy przyszłego inwestora duże zadłużenie wobec akcjonariuszy może być sygnałem, że przed inwestycją trzeba uporządkować wcześniejsze finansowanie.
W takich sytuacjach warto rozważyć, czy lepsza nie będzie emisja nowych akcji albo model, w którym pożyczka może zostać później skonwertowana na akcje. Taka konwersja powinna być jednak dobrze opisana w dokumentach. Nie warto zostawiać jej na poziomie ogólnego ustalenia, że „potem jakoś to rozliczymy”.
Podatek od czynności cywilnoprawnych przy pożyczce
Pożyczka może wiązać się z podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Co do zasady umowa pożyczki mieści się w zakresie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, chyba że występuje podstawa do wyłączenia albo zwolnienia. Ministerstwo Finansów wskazuje, że obowiązek podatkowy przy pożyczce powstaje z chwilą zawarcia umowy pożyczki.
W przypadku pożyczki udzielanej prostej spółce akcyjnej przez akcjonariusza trzeba każdorazowo sprawdzić aktualne zasady i konkretną sytuację. W interpretacjach indywidualnych pojawiało się stanowisko dotyczące możliwości zastosowania zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych dla pożyczki udzielonej przez akcjonariusza prostej spółce akcyjnej, ale przy finansowaniu spółki nie warto opierać się wyłącznie na ogólnym założeniu.
Przy większych kwotach najlepiej przeanalizować skutki podatkowe przed podpisaniem umowy, a nie dopiero przy rocznym rozliczeniu.
Emisja nowych akcji
Drugim ważnym sposobem dofinansowania jest emisja nowych akcji. W tym modelu osoba finansująca spółkę obejmuje akcje w zamian za wkład.
To rozwiązanie ma sens, gdy spółka potrzebuje finansowania długoterminowego, a osoba przekazująca środki ma stać się akcjonariuszem albo zwiększyć swoje zaangażowanie w spółce.
Emisja nowych akcji może być dobrym rozwiązaniem, gdy:
- do spółki ma wejść inwestor,
- dotychczasowy akcjonariusz chce zwiększyć swój udział,
- spółka nie chce zadłużać się pożyczką,
- finansowanie ma budować kapitał spółki,
- strony chcą powiązać finansowanie z udziałem w przyszłym wzroście wartości firmy.
W prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wkład mający wartość majątkową, w tym także świadczenie pracy lub usług.
To jedna z cech, która odróżnia prostą spółkę akcyjną od bardziej klasycznych form spółek kapitałowych. Trzeba jednak pamiętać, że elastyczność nie oznacza dowolności. Emisja akcji powinna być dobrze udokumentowana i zgodna z umową spółki.
Emisja akcji za pieniądze, pracę albo usługi
W prostej spółce akcyjnej akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne albo niepieniężne. W praktyce oznacza to, że finansowanie może mieć nie tylko formę przelewu pieniędzy, ale także określonych świadczeń na rzecz spółki.
Przykładowo, jedna osoba może wnieść środki pieniężne, a inna może objąć akcje w zamian za pracę nad produktem, rozwój technologii albo świadczenie usług.
To rozwiązanie może być atrakcyjne w projektach technologicznych, ale wymaga ostrożności. Przede wszystkim trzeba jasno opisać, jakie świadczenie ma zostać wykonane, w jakim terminie, o jakiej wartości i jakie są skutki jego niewykonania.
Warto też pamiętać o skutkach ubezpieczeniowych. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wskazuje, że akcjonariusz prostej spółki akcyjnej, którego wkładem jest świadczenie pracy lub usług, jest objęty ubezpieczeniami społecznymi i zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.
Dlatego emisja akcji za pracę lub usługi nie powinna być traktowana jako prosty sposób na „bezgotówkowe” rozliczenie współpracy bez dodatkowych konsekwencji.
Wejście inwestora do prostej spółki akcyjnej
Jeżeli spółka potrzebuje większego finansowania, naturalnym rozwiązaniem może być wejście inwestora. W praktyce inwestor może objąć nowe akcje, kupić akcje od dotychczasowych akcjonariuszy albo połączyć oba modele.
Z perspektywy spółki najważniejsze jest to, czy pieniądze trafiają do spółki, czy do sprzedającego akcjonariusza. Jeżeli inwestor obejmuje nowe akcje, środki zasilają spółkę. Jeżeli inwestor kupuje akcje od dotychczasowego akcjonariusza, cena trafia do sprzedającego, a nie do spółki.
To podstawowa różnica, która często jest pomijana w rozmowach biznesowych.
Przed wejściem inwestora warto ustalić:
- ile pieniędzy ma trafić do spółki,
- jaką liczbę akcji obejmie inwestor,
- jaka będzie wycena spółki,
- czy inwestor otrzyma szczególne uprawnienia,
- czy zmieni się umowa spółki,
- czy dotychczasowi akcjonariusze zostaną rozwodnieni,
- jakie decyzje będą wymagały zgody inwestora,
- czy inwestor będzie miał prawo wyjścia ze spółki,
- czy spółka planuje kolejne rundy finansowania.
Wejście inwestora to nie tylko przelew. To zmiana relacji właścicielskich i decyzyjnych w spółce.
Konwersja pożyczki na akcje
Ciekawym rozwiązaniem może być finansowanie pomostowe, czyli pożyczka udzielona spółce z założeniem, że w przyszłości zostanie zamieniona na akcje.
Taki model może być użyteczny, gdy spółka potrzebuje pieniędzy szybko, ale strony nie chcą jeszcze ustalać pełnej wyceny albo szczegółowych warunków rundy inwestycyjnej.
W praktyce trzeba jednak bardzo precyzyjnie opisać:
- kiedy pożyczka może zostać zamieniona na akcje,
- czy konwersja jest obowiązkowa, czy dobrowolna,
- po jakiej wycenie nastąpi objęcie akcji,
- co stanie się, jeśli nie dojdzie do kolejnej rundy finansowania,
- czy pożyczka jest oprocentowana,
- jakie dokumenty będą potrzebne do emisji akcji,
- czy pozostali akcjonariusze wyrażają zgodę na takie rozwiązanie.
Bez takich ustaleń konwersja może stać się źródłem sporu. Zwłaszcza wtedy, gdy wartość spółki wzrośnie albo między akcjonariuszami pojawi się konflikt.
Czy można po prostu zrobić dopłatę do prostej spółki akcyjnej?
To pytanie pojawia się bardzo często. Akcjonariusze chcą po prostu przelać pieniądze na konto spółki i opisać przelew jako „dopłata”.
Trzeba jednak uważać. W prostej spółce akcyjnej nie należy automatycznie przenosić rozwiązań znanych ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli akcjonariusze mają być zobowiązani do dodatkowych świadczeń wobec spółki, powinno to wynikać z umowy spółki. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
W praktyce oznacza to, że przed wykonaniem takiego przelewu trzeba sprawdzić:
- czy umowa spółki przewiduje dodatkowe świadczenia akcjonariuszy,
- jaki jest charakter tych świadczeń,
- czy świadczenie ma być zwrotne, czy bezzwrotne,
- jak zostanie zaksięgowane,
- czy powoduje skutki podatkowe,
- czy wszyscy akcjonariusze mają taki sam obowiązek,
- czy przelew nie narusza zasad równego traktowania akcjonariuszy.
Jeżeli umowa spółki nie daje podstawy do takiego świadczenia, bezpieczniej rozważyć pożyczkę, emisję akcji albo inną jasno opisaną konstrukcję.
Finansowanie z banku albo instytucji finansowej
Prosta spółka akcyjna może również korzystać z finansowania zewnętrznego, na przykład kredytu, pożyczki, leasingu albo faktoringu.
W praktyce młode spółki mogą mieć problem z uzyskaniem kredytu bankowego, jeżeli nie mają historii finansowej, zabezpieczeń albo stabilnych przychodów. Bank może wymagać dodatkowych dokumentów, prognoz, zabezpieczeń, gwarancji albo poręczeń.
Finansowanie zewnętrzne może być dobrym rozwiązaniem, gdy:
- spółka ma już przychody,
- potrzebuje środków na konkretny cel,
- nie chce rozwadniać akcjonariuszy,
- może wykazać zdolność do spłaty,
- finansowanie jest tańsze niż oddanie części akcji inwestorowi.
Trzeba jednak uważać na zabezpieczenia. Jeżeli członkowie organów albo akcjonariusze mają udzielić poręczeń osobistych, ryzyko biznesowe może częściowo wrócić do osób fizycznych.
Dotacje, granty i finansowanie publiczne
Nie każda prosta spółka akcyjna musi finansować się wyłącznie z pieniędzy akcjonariuszy albo inwestorów. W niektórych projektach warto sprawdzić możliwość uzyskania dotacji, grantów, środków unijnych albo programów wspierających innowacje.
To rozwiązanie może być interesujące zwłaszcza dla projektów badawczo-rozwojowych, technologicznych, eksportowych albo związanych z cyfryzacją.
Trzeba jednak pamiętać, że finansowanie publiczne zwykle wiąże się z określonymi obowiązkami. Spółka musi spełnić warunki programu, prawidłowo wydatkować środki, prowadzić dokumentację i rozliczyć projekt zgodnie z regulaminem.
Dlatego już na etapie składania wniosku warto sprawdzić, czy model działania spółki, struktura właścicielska i planowane wydatki są zgodne z zasadami danego programu.
Finansowanie od kontrahenta
Czasem dodatkowe środki nie muszą pochodzić od akcjonariusza ani inwestora. Spółka może poprawić płynność przez odpowiednie ułożenie umów z klientami i kontrahentami.
Przykładem może być:
- zaliczka od klienta,
- płatność etapowa,
- abonament płatny z góry,
- dłuższa umowa wdrożeniowa,
- finansowanie prac rozwojowych przez strategicznego klienta,
- wspólny projekt z partnerem biznesowym.
Takie finansowanie bywa mniej oczywiste, ale w praktyce może być bardzo skuteczne. Zamiast oddawać akcje albo zaciągać pożyczkę, spółka pozyskuje środki z działalności operacyjnej.
Ważne jest jednak prawidłowe opisanie obowiązków stron. Jeżeli klient płaci z góry, umowa powinna jasno określać, za co płaci, kiedy usługa zostanie wykonana, co w razie opóźnienia i czy środki podlegają zwrotowi.
Jak wybrać najlepszy sposób dofinansowania?
Nie ma jednego najlepszego rozwiązania dla każdej prostej spółki akcyjnej. Wybór zależy od celu finansowania, sytuacji spółki i relacji między akcjonariuszami.
Pożyczka może być dobra, gdy finansowanie ma być szybkie i zwrotne. Emisja akcji może być lepsza, gdy spółka potrzebuje kapitału na rozwój i akceptuje zmianę struktury właścicielskiej. Wejście inwestora ma sens, gdy poza pieniędzmi spółka chce pozyskać know-how, kontakty albo wsparcie strategiczne. Finansowanie zewnętrzne może być korzystne, gdy spółka ma zdolność do spłaty. Dotacja może pomóc, ale wymaga spełnienia warunków programu.
Przed podjęciem decyzji warto odpowiedzieć na kilka pytań:
- czy finansowanie ma być zwrotne,
- czy finansujący ma objąć akcje,
- czy dotychczasowi akcjonariusze akceptują rozwodnienie,
- czy spółka ma zdolność do spłaty pożyczki,
- jakie są skutki podatkowe,
- czy umowa spółki pozwala na wybrane rozwiązanie,
- czy potrzebne są uchwały akcjonariuszy,
- czy trzeba zmienić umowę spółki,
- jak finansowanie wpłynie na przyszłe wejście inwestora.
Dobrze przygotowane dofinansowanie powinno być spójne prawnie, podatkowo i biznesowo.
Najczęstsze błędy przy dofinansowaniu prostej spółki akcyjnej
W praktyce najczęściej pojawia się kilka problemów.
Pierwszy błąd to przelew bez umowy. Akcjonariusz przekazuje pieniądze spółce, ale strony nie ustalają, czy to pożyczka, wkład, zaliczka czy inne świadczenie.
Drugi błąd to brak analizy umowy spółki. Spółka planuje emisję akcji albo dodatkowe świadczenia akcjonariuszy, ale nie sprawdza, czy dokumenty korporacyjne pozwalają zrobić to w wybrany sposób.
Trzeci błąd to pominięcie podatków. Pożyczka, odsetki, objęcie akcji, świadczenia niepieniężne i finansowanie od podmiotów powiązanych mogą wywoływać różne skutki podatkowe.
Czwarty błąd to brak ustaleń między akcjonariuszami. Jeden akcjonariusz finansuje spółkę, drugi nie dokłada środków, a po kilku miesiącach pojawia się spór, czy powinno to zmienić ich udział w spółce.
Piąty błąd to źle opisana konwersja pożyczki na akcje. Jeżeli strony nie ustalą mechanizmu konwersji, później mogą spierać się o wycenę, liczbę akcji i warunki objęcia.
Szósty błąd to nieuwzględnienie przyszłego inwestora. Dokumenty tworzone na początku mogą później utrudnić rundę finansowania albo due diligence.
Praktyczna checklista przed dofinansowaniem
Przed przekazaniem pieniędzy do prostej spółki akcyjnej warto przejść przez krótką checklistę.
Po pierwsze, trzeba określić cel finansowania. Inaczej opisuje się środki na bieżącą płynność, a inaczej finansowanie inwestycyjne.
Po drugie, trzeba wybrać podstawę prawną. Może to być pożyczka, emisja akcji, finansowanie inwestorskie, umowa z kontrahentem albo inne rozwiązanie.
Po trzecie, trzeba sprawdzić umowę spółki. Niektóre decyzje mogą wymagać uchwały akcjonariuszy albo zmiany umowy spółki.
Po czwarte, trzeba przygotować dokumenty. Przelew powinien wynikać z umowy, uchwały albo innej jasnej podstawy.
Po piąte, trzeba skonsultować skutki podatkowe i księgowe. To szczególnie ważne przy finansowaniu od akcjonariusza, podmiotu powiązanego, inwestora zagranicznego albo przy większych kwotach.
Po szóste, trzeba zadbać o spójność dokumentacji. Jeżeli finansowanie wiąże się z emisją akcji, wpisami w rejestrze akcjonariuszy albo zmianami korporacyjnymi, trzeba dopilnować całego procesu.
Podsumowanie
Dofinansowanie prostej spółki akcyjnej można przeprowadzić na kilka sposobów. Najczęściej wybierane są pożyczka od akcjonariusza, emisja nowych akcji, wejście inwestora, finansowanie zewnętrzne albo finansowanie wynikające z umów z kontrahentami.
Najważniejsze jest to, żeby środki przekazywane spółce miały jasną podstawę. Przelew bez umowy albo uchwały może później powodować problemy księgowe, podatkowe i korporacyjne.
Pożyczka jest zwykle dobra przy finansowaniu tymczasowym. Emisja akcji sprawdza się wtedy, gdy finansujący ma uczestniczyć w spółce jako akcjonariusz. Wejście inwestora wymaga szerszego przygotowania dokumentów i analizy wpływu na kontrolę nad spółką. Dodatkowe świadczenia akcjonariuszy powinny wynikać z umowy spółki.
Każdy przypadek wymaga indywidualnej oceny. Szczególnie wtedy, gdy spółka ma kilku akcjonariuszy, planuje wejście inwestora, działa międzynarodowo albo korzysta z finansowania od podmiotów powiązanych.
FAQ
Jak najprościej dofinansować prostą spółkę akcyjną?
Najprostszym rozwiązaniem bywa pożyczka od akcjonariusza. Trzeba jednak przygotować umowę pożyczki, określić warunki zwrotu i sprawdzić skutki podatkowe.
Czy akcjonariusz może przelać pieniądze na konto spółki bez umowy?
Nie jest to dobre rozwiązanie. Każdy przelew powinien mieć jasny tytuł i podstawę, na przykład umowę pożyczki, dokumenty dotyczące objęcia akcji albo inną prawidłowo opisaną podstawę prawną.
Czy prosta spółka akcyjna może wyemitować nowe akcje, żeby pozyskać pieniądze?
Tak. Emisja nowych akcji jest jednym ze sposobów finansowania spółki. Wymaga jednak sprawdzenia umowy spółki, przygotowania dokumentów i przeprowadzenia procesu zgodnie z przepisami oraz dokumentami korporacyjnymi.
Czy pożyczkę można później zamienić na akcje?
W praktyce można ułożyć finansowanie w taki sposób, żeby pożyczka została później skonwertowana na akcje. Mechanizm konwersji powinien być jednak dokładnie opisany w dokumentach.
Czy w prostej spółce akcyjnej można wnieść pracę albo usługi jako wkład?
Tak, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być świadczenie pracy lub usług. Trzeba jednak uwzględnić skutki prawne, podatkowe i ubezpieczeniowe takiego rozwiązania.
Czy dofinansowanie spółki przez akcjonariusza wpływa na jego udział w spółce?
Samo udzielenie pożyczki nie zwiększa liczby akcji akcjonariusza. Udział w spółce może się zmienić dopiero wtedy, gdy akcjonariusz obejmie nowe akcje albo dojdzie do innej zmiany struktury właścicielskiej.
