Sama prosta spółka akcyjna rzadko jest problemem. W praktyce inwestorzy bardzo dobrze znają tę formę i są na nią przygotowani.
Problem pojawia się gdzie indziej. W tym, jak spółka została ułożona.
W zdecydowanej większości przypadków inwestor nie odrzuca PSA jako formy prawnej. Odrzuca spółkę, która jest nieuporządkowana, nieprzewidywalna albo trudna do „ogarnięcia” na poziomie struktury.
I to widać bardzo szybko — często już po pierwszym przeglądzie dokumentów.
Chaos w akcjach – pierwszy sygnał ostrzegawczy
Jednym z najczęstszych powodów wycofania się inwestora jest bałagan w akcjach.
Prosta spółka akcyjna daje dużą elastyczność w emisji akcji i w praktyce wiele startupów korzysta z niej bardzo swobodnie. Problem w tym, że ta swoboda często idzie w parze z brakiem kontroli.
Po kilkunastu miesiącach działalności okazuje się, że część akcji została przyznana bez pełnej dokumentacji, uchwały są niespójne, a rejestr akcjonariuszy nie odzwierciedla dokładnie rzeczywistości. Z punktu widzenia przepisów, w szczególności regulacji dotyczących emisji i rejestracji akcji w PSA, to tworzy realne ryzyko prawne.
Dla inwestora to nie jest drobny problem formalny. To sygnał, że struktura spółki może być wadliwa i wymagać gruntownego uporządkowania przed inwestycją.
Struktura właścicielska, nad którą nikt nie panuje
Drugim powtarzającym się problemem jest cap table, który przestaje być zarządzalny.
Na początku wszystko wygląda niewinnie. Founderzy oddają niewielkie pakiety zespołowi, czasem znajomym, czasem pierwszym doradcom. Nie ma w tym nic złego, dopóki ktoś nad tym panuje.
Po pewnym czasie okazuje się jednak, że w spółce jest kilkunastu akcjonariuszy, każdy z innym statusem, różnym poziomem zaangażowania i różnymi oczekiwaniami. Podejmowanie decyzji zaczyna być trudniejsze, a zmiana umowy spółki lub przeprowadzenie emisji akcji wymaga coraz więcej uzgodnień.
Dla inwestora oznacza to brak przewidywalności. A brak przewidywalności to jedna z głównych rzeczy, których kapitał po prostu nie lubi.
„Martwy founder” jako realny problem inwestycyjny
To jeden z najbardziej problematycznych scenariuszy i jednocześnie jeden z najczęstszych.
Spółka ma dwóch founderów. Jeden z nich przestaje być aktywny, ale zachowuje znaczący pakiet akcji. Nie ma vestingu, nie ma mechanizmu odkupu, nie ma żadnego sposobu, żeby tę sytuację uporządkować.
Z perspektywy prawa wszystko jest poprawne. Z perspektywy inwestora to poważny problem.
Oznacza to, że część spółki należy do osoby, która nie wnosi wartości, ale nadal ma wpływ na decyzje i uczestniczy w przyszłym zysku. Jeżeli dodatkowo taka osoba blokuje zmiany w umowie spółki, sytuacja robi się jeszcze trudniejsza.
W praktyce bardzo często kończy się to warunkiem ze strony inwestora: najpierw uporządkujcie strukturę, dopiero potem wrócimy do rozmów.
Umowa spółki, która nie jest przygotowana pod inwestora
Prosta spółka akcyjna daje dużą swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki. Problem w tym, że wiele spółek korzysta z najprostszego możliwego wariantu, często tworzonego na starcie bez myślenia o przyszłych rundach.
Na początku to nie przeszkadza. Spółka działa, produkt powstaje, zespół rośnie.
Przy inwestorze okazuje się jednak, że w umowie brakuje kluczowych elementów. Nie ma mechanizmów dotyczących emisji nowych akcji, nie ma zasad governance, nie ma rozwiązań chroniących inwestora ani porządkujących relacje między akcjonariuszami.
To oznacza konieczność przebudowy całej struktury. A każda taka zmiana wymaga zgód, uchwał i często negocjacji z osobami, które nie zawsze są zainteresowane zmianami.
Problemy z podejmowaniem decyzji i reprezentacją
Często niedocenianym problemem są kwestie operacyjne.
Zdarza się, że sposób reprezentacji spółki został ustawiony na początku działalności i nigdy nie był weryfikowany. W efekcie do ważnych czynności wymagane jest współdziałanie kilku osób, które nie zawsze są dostępne albo pozostają w konflikcie.
W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której spółka nie jest w stanie szybko podpisać umowy, przeprowadzić emisji ani zamknąć rundy inwestycyjnej.
Dla inwestora to nie jest detal. To sygnał, że spółka może być trudna w zarządzaniu po inwestycji.
ESOP, który wygląda dobrze tylko na papierze
Program opcyjny bardzo często istnieje, ale tylko formalnie.
W wielu spółkach nie ma pełnej dokumentacji, zasady przyznawania akcji są niejasne, a część puli została już rozdana bez kontroli. Zdarza się też, że ESOP istnieje wyłącznie w arkuszu kalkulacyjnym, a nie w dokumentach spółki.
Inwestor analizuje to bardzo konkretnie. Interesuje go, ile miejsca zostało na przyszłe przydziały, czy struktura jest uporządkowana i czy nie będzie konieczne dodatkowe rozwodnienie przed inwestycją.
Jeżeli odpowiedź na te pytania jest niejasna, pojawia się ryzyko, które bezpośrednio wpływa na decyzję inwestycyjną.
Problem nie leży w formie spółki
Najważniejszy wniosek z praktyki jest prosty.
Prosta spółka akcyjna sama w sobie nie jest przeszkodą dla inwestora. Jest narzędziem, które daje dużą elastyczność.
Problem polega na tym, że ta elastyczność bardzo często nie jest kontrolowana.
W efekcie powstaje spółka, która działa operacyjnie, ale nie jest przygotowana na wejście kapitału.
Podsumowanie
Inwestor nie odrzuca prostej spółki akcyjnej jako takiej. Odrzuca brak porządku, brak kontroli i brak przewidywalności.
Najczęstsze problemy pojawiają się w strukturze akcji, relacjach między founderami i jakości dokumentacji. W większości przypadków nie są to problemy nie do naprawienia.
Problem polega na tym, że próbuje się je naprawiać dopiero wtedy, gdy inwestor już analizuje spółkę.
A to jest najdroższy możliwy moment.
