Co przed Prostą Spółką Akcyjną?

Czyli w jakiej formie prowadzić wspólny projekt przed 1 lipca 2021.

Przepisy nowelizujące kodeks spółek handlowych – wprowadzające Prostą Spółkę Akcyjną – wchodzą w życie 1 lipca 2021 r. Nie oznacza to jednak, że osoby które obecnie pracują od określonymi projektami, nie mogą tego robić w określony sformalizowany sposób. Warto to zrobić chociażby po to, aby móc kwalifikować ponoszone wydatki jako koszt uzyskania przychodu, co nawet przy ich kumulacji, jest korzystne o tyle, że stanowić będzie realną i dozwoloną, a co najważniejsze w pełni dozwoloną oszczędność podatkową dla przyszłej Prostej Spółki Akcyjnej.

Najprostsze wydają się być następujące rozwiązania:

1. zarejestrowanie przez jedną z osób zaangażowanych w projekt działalności gospodarczej i późniejsze wniesienie – w drodze aportu – do prostej spółki akcyjnej przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części;
2. zawiązanie przez osoby zaangażowane w projekt spółki cywilnej, a następnie wniesienie posiadanego przez nią przedsiębiorstwa do prostej spółki akcyjnej w drodze aportu i jej wykreślenie z rejestrów REGON oraz NIP.

Jednoosobowa działalność gospodarcza przed Prostą Spółką Akcyjną

Pierwsze rozwiązanie jest o tyle proste, że założenie pozarolniczej działalności gospodarczej – w przypadku osób, które takowej działalności nie posiadają – jest całkowicie darmowe, proste, a co najważniejsze możliwe do zrobienia w formie zdalnej przy wykorzystaniu portalu Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zasadniczą wadą takiego rozwiązania jest jednak to, że jeżeli w ramach ponoszonych wspólnie wydatków nabywane byłyby określone aktywa, to formalnym ich właścicielem jest osoba, która określone składniki majątku nabywała na swoją rzecz. Wreszcie przy większych kwotach zaangażowanych w przedsięwzięcie wydaje się, że z perspektywy przyszłych akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, rozwiązaniem bezpieczniejszym jest zawarcie umowy, która kwestie te będzie regulować.

O wniesieniu przedsiębiorstwa (jednoosobowej działalności gospodarczej) jako wkładu do Prostej Spółki Akcyjnej pisaliśmy już tutaj.

Spółka cywilna przed Prostą Spółką Akcyjną

Z kolei zarejestrowanie spółki cywilnej nie jest zajęciem szczególnie kłopotliwym i wymaga:

• zawarcia umowy spółki cywilnej, w której można określić kwoty pieniężne przeznaczone do zaangażowania przez poszczególnych wspólników, czy też rodzaj obowiązków przez nich realizowanych, a także określić, że spółka cywilna jest powołana na czas określony;
• uzyskania potwierdzenia nadania numerów NIP oraz REGON.

W tym jednak przypadku część czynności trzeba będzie dokonać w formie tradycyjnej – w tym sporządzić w formie pisemnej umowę spółki cywilnej,

Warto wskazać, że wspólnikiem spółki cywilnej może być także osoba, która nie zamierza prowadzić własnej (odrębnej) indywidualnej pozarolniczej działalności gospodarczej. Po powyższych czynnościach – które powinny potrwać do 7 dni – spółka cywilna posiadać będzie własne numery NIP oraz REGON i będzie mogła jako stosunek obligacyjny nabywać określone składniki majątkowe, tudzież czynić inwestycje, które następnie – po ziszczeniu się założonego warunku – zostaną wniesione do Prostej Spółki Akcyjnej jako przedmiot aportu poszczególnych wspólników.

Warto podkreślić, że w przypadku spółki cywilnej na etapie formułowania zapisów jej umowy dysponuje się znaczną elastycznością, co pozwala umieścić w niej takie postanowienia, które niejako będą ją przygotowywały pod przyszłą Prostą Spółkę Akcyjną. Można przykładowo zawrzeć w niej zobowiązanie się wspólników do tego, aby do Prostej Spółki Akcyjnej w przyszłości musieli przystąpić. Można nadto określić to, w jakim stopniu i w jakim zakresie poszczególni wspólnicy partycypują w zyskach i stratach, a co przedkładać się może także na to, jaką pulę akcji obejmą przy tworzeniu Prostej Spółki Akcyjnej.

W przypadku zamiaru zakończenia bytu spółki cywilnej i kontynuowania działalności gospodarczej w formie Prostej Spółki Akcyjnej konieczne będzie wniesienie zorganizowanego przedsiębiorstwa spółki cywilnej do Prostej Spółki Akcyjnej, czego konsekwencje jak i sam przebieg został opisany tutaj.

Podsumowanie

Reasumując należy stwierdzić, że istnieją odpowiednie rozwiązania prawne dla osób zainteresowanych podjęciem aktualnie działalności nastawionej na to, aby w przyszłości kontynuować ją w formie prostej spółki akcyjnej.

Oczywiście również przedsięwzięcia prowadzone w formie spółek kapitałowych można będzie w przyszłości przekształcić w Prostą Spółkę Akcyjną. O tym jak to zrobić w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy już tutaj.