Poprzedni wpis dotyczący umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej pozwolił nam poznać podstawowe zagadnienia dotyczące stosowania tej umowy w obrocie prawnym. Ustaliliśmy, czy możliwe jest zawarcie umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej oraz w jakich sytuacjach taka konstrukcja prawna ma sens. W dzisiejszym artykule postaramy się wyjaśnić, jakie są elementy umowy przedwstępnej. Innymi słowy – co powinna zawierać prawidłowo skonstruowana umowa przedwstępna.

Umowa przedwstępna Prostej Spółki Akcyjnej – podstawowe elementy

Omawiając ten temat musimy odnieść się do wymagań prawnych stawianych tego rodzaju umowie przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Kodeksu Cywilnego. Należy pamiętać, że umowa przedwstępna to umowa określająca istotne warunki umowy przyrzeczonej, czyli tej, którą Strony mają w przyszłości zawrzeć. Jakie są obligatoryjne elementy umowy przedwstepnej?

W praktyce nie powinien budzić wątpliwości minimalny zakres postanowień, jakie należy zamieścić w umowie przedwstępnej. Zgodnie z art. 300⁵ Kodeksu Spółek Handlowych, umowa Prostej Spółki Akcyjnej powinna określać:

• Firmę spółki;
• Siedzibę spółki;
• Przedmiot działalności spółki;
• Liczbę, serie i numery akcji;
• Cenę emisyjną akcji;
• Uprzywilejowanie akcji (jeżeli akcje są uprzywilejowane);
• Akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje Prostej Spółki Akcyjnej;
• W przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych – oznaczenie wkładów, akcjonariuszy wnoszących wkłady oraz wskazanie serii i numerów akcji obejmowanych za wkład niepieniężny;
• Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• Organy spółki;
• Liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli rada nadzorcza została ustanowiona)
• Czas trwania spółki – jeżeli jest oznaczony

Jak widać, przedstawiona powyżej lista pozwala na zachowanie minimalnych elementów nie tylko przy zawieraniu umowy Prostej Spółki Akcyjnej, ale również w sytuacji tworzenia umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej. Elementy umowy przedwstępnej są bowiem tożsame z elementami umowy spółki.

Strony umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej

Każda umowa zostaje zawarta przez określone podmioty, czyli podmioty które podpisują umowę i są związane jej treścią. Nie inaczej jest w przypadku umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej. Umowa tego rodzaju musi określać przede wszystkim kto zawiera daną umowę i kto w przyszłości będzie uprawniony do wykonania przysługującego mu prawa. Umowa przedwstępna.

Firma Prostej Spółki Akcyjnej i inne dane identyfikujące przyszłą spółkę

Bardzo istotnym elementem umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej jest określenie firmy, pod którą ma działać spółka. Nie można pominąć także siedziby spółki oraz przedmiotu działalności przyszłej Prostej Spółki Akcyjnej. Te wszystkie dane pozwolą na wykonanie w przyszłości umowy przyrzeczonej czyli umowy, w której strony powołają do życia Prostą Spółkę Akcyjną. Określenie przedmiotu działalności spółki może polegać na wskazaniu kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pozwalających na precyzyjne określenie, czym ma zajmować się spółka, którą w przyszłości stworzymy.

Określenie wkładów jako element umowy przedwstepnej

Nie mniej istotnym elementem umowy jest określenie wkładów, jakie mają zostać wniesione przez akcjonariuszy przyszłej Prostej Spółki Akcyjnej. W tym miejscu nie musimy ograniczać się do gotówki. Wkładem na pokrycie akcji w kapitale akcyjnym Prostej Spółki Akcyjnej mogą być również wkłady niepieniężne czy wkład w postaci pracy akcjonariusza. Należy jednak pamiętać o tym, że w przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki musimy odnotować ten fakt w treści umowy spółki oraz wskazać, który akcjonariusz wnosi wkłady niepieniężne i jakie konkretnie akcje obejmuje ta wniesiony wkład.

Zarząd Prostej Spółki Akcyjnej i jej reprezentacja

Tworząc umowę przedwstępną Prostej Spółki Akcyjnej przyszli Akcjonariusze muszą zastanowić się nad tym, czy lepszym rozwiązaniem będzie powołanie klasycznego zarządu czy też utworzenie rady dyrektorów. Prosta Spółka Akcyjne daje tutaj bowiem duże pole do manewru. Już na początku warto wiedzieć, jak kształtować się będzie reprezentacja spółki.

Jak widać przygotowanie umowy przedwstępnej Prostej Spółki Akcyjnej nie jest łatwe i wymaga dużego zaangażowania oraz przemyślenia wielu istotnych kwestii. Pisząc umowę przedwstępną Prostej Spółki Akcyjnej niejako przygotowujemy wszystkie elementy konstrukcyjne docelowej umowy spółki.