Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prowadzenia działalności gospodarczej, idealna dla startupów, inwestorów i dynamicznie rozwijających się firm. Jednym z najczęstszych kierunków zmian w strukturze prawnej przedsiębiorstw jest przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną.
W tym artykule znajdziesz kompletny przewodnik, który krok po kroku omawia proces przekształcenia – od analizy dokumentów, przez przygotowanie planu przekształcenia, aż po wpis PSA do KRS i zgłoszenia do urzędów. Artykuł zawiera również odpowiedzi na pytania o NIP, REGON, KRS, MSiG i KOWR po przekształceniu.
Dlaczego warto przekształcić spółkę z o.o. w PSA?
Przekształcenie spółki z o.o. w PSA może być korzystne, gdy spółka:
• planuje pozyskanie inwestora,
• chce wprowadzić do udziałów osoby świadczące pracę lub usługi,
• potrzebuje elastycznej struktury korporacyjnej,
• prowadzi działalność innowacyjną, rozwojową lub technologiczną.
Przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną – etapy
Krok 1 – Weryfikacja umowy spółki z o.o.
Pierwszym krokiem jest analiza treści umowy spółki z o.o. pod kątem zgodności z przepisami o przekształceniu. Sprawdza się m.in. strukturę udziałów, zapisy dotyczące reprezentacji, prawa wspólników i ewentualne ograniczenia w procesie przekształcenia.
Krok 2 – Weryfikacja zezwoleń, licencji i wpisów do rejestrów
Spółka powinna ustalić, czy korzysta z decyzji administracyjnych (np. koncesji, zezwoleń, licencji) wydanych na rzecz spółki z o.o. W niektórych branżach przekształcenie może wymagać:
• ponownego zgłoszenia do właściwego rejestru,
• zawiadomienia organu nadzorczego (np. KNF, URE, MRPiT).
Krok 3 – Weryfikacja nieruchomości i zgłoszenia do KOWR
Jeśli spółka posiada nieruchomości rolne, należy sprawdzić, czy konieczne jest zgłoszenie do Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR). Przekształcenie co do zasady nie zmienia właściciela, ale KOWR może żądać złożenia odpowiedniego zawiadomienia.
Krok 4 – Sporządzenie planu przekształcenia spółki
Plan przekształcenia spółki z o.o. w PSA musi zawierać:
• projekt uchwały o przekształceniu,
• projekt statutu Prostej Spółki Akcyjnej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,
• ustalenie wartości bilansowej spółki przekształcanej.
Krok 5 – Przyjęcie planu przekształcenia
Plan przekształcenia musi zostać przyjęty w formie aktu notarialnego wyłącznie, gdy spółka jest jednoosobowa i jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu.
W pozostałych przypadkach możliwe jest przyjęcie planu w zwykłej formie pisemnej lub kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
Krok 6 – Ogłoszenie planu przekształcenia w MSiG
Plan przekształcenia należy opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Od dnia ogłoszenia liczy się 30 dni, w trakcie których wierzyciele mogą zgłaszać sprzeciw wobec przekształcenia.
Krok 7 – Zawiadomienie wspólników
Spółka ma obowiązek dwukrotnie zawiadomić wspólników o planie przekształcenia, w odstępie co najmniej 2 tygodni – przed dniem podjęcia uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten może zostać pominięty, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na odstąpienie od zawiadomienia.
Krok 8 – Uchwała o przekształceniu
Uchwała wspólników o przekształceniu musi zostać podjęta w formie aktu notarialnego, większością co najmniej 2/3 głosów. Uchwała musi zawierać w szczególności:
• zgodę na przekształcenie w PSA,
• przyjęcie statutu PSA,
• powołanie organów nowej spółki.
Krok 9 – Złożenie wniosku o wpis PSA do KRS przez PRS
Wniosek o rejestrację PSA składa się wyłącznie elektronicznie przez system PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Do wniosku dołącza się komplet dokumentów przekształceniowych, w tym statut, uchwałę, zawiadomienia i opinie biegłego.
Krok 10 – Wpis przekształcenia do KRS
Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka w nowej formie prawnej – Prosta Spółka Akcyjna – zaczyna funkcjonować. Przekształcenie ma charakter sukcesji uniwersalnej – PSA przejmuje wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowej spółki z o.o.
Krok 11 – Ogłoszenie przekształcenia w MSiG
Po rejestracji należy ogłosić informację o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek ten wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i należy go dopełnić niezwłocznie.
Krok 12 – Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy PSA
Każda PSA musi zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (np. domem maklerskim lub notariuszem).
NIP, REGON, VAT i CRBR po przekształceniu spółki z o.o. w PSA
W wyniku przekształcenia spółki z o.o. w PSA:
• numer NIP i REGON nie ulegają zmianie – tożsamość prawna spółki zostaje zachowana,
• konieczne jest złożenie aktualizacji danych w:
o Urzędzie Skarbowym (formularz NIP-8),
o GUS (formularz RG-1),
o CRBR (beneficjenci rzeczywiści),
o ZUS (jeśli spółka zatrudnia pracowników),
o VAT-R (jeśli spółka jest podatnikiem VAT).
Dodatkowo należy poinformować banki, partnerów handlowych i kontrahentów o przekształceniu formy prawnej.
Podsumowanie: przekształcenie spółki z o.o. w PSA
Przekształcenie spółki z o.o. w Prostą Spółkę Akcyjną to sprawdzony sposób na elastyczną i nowoczesną formę prowadzenia działalności. Proces – choć wieloetapowy – jest w pełni wykonalny, a dobrze zaplanowany harmonogram i wsparcie doradcy prawnego lub kancelarii znacząco upraszczają procedurę.
Jeśli planujesz przekształcenie, warto przygotować się do tego z wyprzedzeniem – szczególnie w zakresie dokumentów, terminów i obowiązków rejestrowych.
Jeśli planujesz przekształcenie spółki z o.o. w PSA i potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w zakresie dokumentów, procedury lub analizy podatkowej – zapraszamy do kontaktu. Zespół doświadczonych prawników i doradców chętnie pomoże Ci przeprowadzić ten proces sprawnie i bezpiecznie.
Więcej informacji o przekształceniu od strony praktycznej znajdziesz na naszym blogu:
Jeśli chcesz zadać pytania naszym ekspertów dołącz do naszej grupy na Facebooku.
