Zawieszenie działalności prostej spółki akcyjnej – kiedy można, jak zgłosić je w KRS i jakie obowiązki zostają

Zawieszenie działalności prostej spółki akcyjnej pozwala czasowo wstrzymać prowadzenie biznesu bez likwidowania spółki. Może być dobrym rozwiązaniem, gdy projekt chwilowo nie generuje przychodów, founderzy czekają na finansowanie, spółka straciła głównego klienta albo chce przeczekać okres przejściowy bez definitywnego kończenia działalności.

Zawieszenie nie oznacza jednak, że PSA przestaje istnieć. Spółka nadal pozostaje wpisana do KRS, zachowuje majątek, zobowiązania i organy, a część obowiązków podatkowych, księgowych i korporacyjnych pozostaje aktualna. Nie można również w czasie zawieszenia normalnie prowadzić sprzedaży i traktować wpisu w KRS jako sposobu na ograniczenie kosztów przy jednoczesnym kontynuowaniu biznesu.

Kluczowe jest więc rozróżnienie dwóch sytuacji: czasowej przerwy, po której spółka ma wrócić do działania, oraz trwałego zakończenia projektu. W pierwszym przypadku zawieszenie działalności spółki może być znacznie prostszym rozwiązaniem niż jej likwidacja.

Kiedy można zawiesić działalność PSA?

Prosta spółka akcyjna jest przedsiębiorcą wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS, dlatego stosuje się do niej zasady określone w Prawie przedsiębiorców. Podstawowy warunek jest prosty: działalność może zawiesić przedsiębiorca, który nie zatrudnia pracowników.

Przepisy przewidują szczególny wyjątek. Zawieszenie jest możliwe również wtedy, gdy wszyscy zatrudnieni pracownicy przebywają na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, wychowawczym, opiekuńczym lub rodzicielskim, pod warunkami określonymi w ustawie.

Warto zwrócić uwagę, że ustawowy warunek odnosi się do pracowników. Sama współpraca ze specjalistą na umowie B2B, umowie zlecenia czy umowie o dzieło nie jest zatrudnieniem pracownika w rozumieniu tego warunku. Nie oznacza to jednak, że podczas zawieszenia można za pomocą takich umów normalnie kontynuować działalność operacyjną. Jeżeli wykonawca nadal realizuje dla spółki bieżące projekty, obsługuje klientów lub prowadzi sprzedaż, trzeba ocenić, czy spółka faktycznie nie wykonuje działalności gospodarczej.

Dla PSA, podobnie jak dla innych przedsiębiorców wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS, okres zawieszenia wynosi od 30 dni do maksymalnie 24 miesięcy. Nie można więc zawiesić PSA bezterminowo. Wyjątek dotyczy sytuacji, w której zawieszenie obejmuje wyłącznie pełny luty – minimalny okres może wtedy wynosić odpowiednio 28 albo 29 dni.

Istotna jest również data rozpoczęcia zawieszenia. W przypadku spółki wpisanej do KRS nie można zawiesić działalności z datą wsteczną. Zawieszenie może rozpocząć się najwcześniej w dniu złożenia odpowiedniego wniosku.

Zawieszenie działalności spółki czy likwidacja PSA?

Zawieszenie i likwidacja prowadzą do zupełnie innych skutków. Zawieszenie jest przerwą w działalności, natomiast likwidacja zmierza do zakończenia bytu prawnego spółki i jej wykreślenia z KRS.

Jeżeli founderzy zakładają, że po kilku miesiącach wrócą do projektu, pozyskają inwestora, znajdą nowych klientów albo uruchomią produkt ponownie, zawieszenie pozwala zachować istniejącą spółkę. Nie trzeba później zakładać nowego podmiotu, ponownie budować struktury akcjonariatu ani przenosić do niego aktywów.

Jeżeli natomiast biznes został definitywnie zakończony, zobowiązania i aktywa mają zostać rozliczone, a akcjonariusze nie przewidują powrotu do projektu, samo zawieszenie może jedynie odsunąć w czasie decyzję o likwidacji. PSA ma przy tym także szczególną możliwość rozwiązania spółki poprzez przejęcie całego jej majątku przez oznaczonego akcjonariusza, jeżeli zostaną spełnione warunki przewidziane w KSH. Więcej na ten temat opisujemy w materiale o uproszczonej likwidacji prostej spółki akcyjnej.

Samo zawieszenie nie powoduje również „zamrożenia” długów. Spółka nadal istnieje i musi regulować zobowiązania powstałe przed rozpoczęciem zawieszenia. Jeżeli natomiast jest niewypłacalna, zawieszenie działalności nie zastępuje analizy obowiązków wynikających z prawa upadłościowego.

Jak zawiesić prostą spółkę akcyjną w KRS?

Zawieszenie PSA zgłasza się do Krajowego Rejestru Sądowego elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Ministerstwo Sprawiedliwości nadal posługuje się oznaczeniem KRS-Z62 dla formularza dotyczącego zawieszenia i wznowienia działalności, ale w praktyce obsługa przedsiębiorców wpisanych do KRS odbywa się elektronicznie w systemie PRS.

Procedurę można uporządkować w kilku krokach:

1. Najpierw trzeba sprawdzić, czy PSA spełnia warunek dotyczący braku pracowników i uporządkować ewentualne stosunki pracy.
2. Następnie należy podjąć decyzję o zawieszeniu przez właściwy organ spółki. W klasycznym modelu PSA zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, natomiast w modelu monistycznym funkcje te wykonuje rada dyrektorów. Zawsze trzeba dodatkowo sprawdzić umowę spółki i wewnętrzny podział kompetencji.
3. Do KRS składa się wniosek zawierający m.in. firmę spółki, numer KRS, NIP, siedzibę i adres oraz datę rozpoczęcia zawieszenia. Do wniosku o zawieszenie należy dołączyć oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.
4. Wniosek składa się za pośrednictwem PRS. Data zawieszenia nie może być wcześniejsza niż dzień jego złożenia. Wpis informacji o zawieszeniu pojawia się w rejestrze przedsiębiorców.
5. Wniosek o wpis informacji o zawieszeniu nie podlega opłacie sądowej, a informacja o zawieszeniu nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dane z KRS są następnie przekazywane m.in. do rejestrów podatkowych, REGON i ZUS.

Ustawa o KRS przewiduje co do zasady 7 dni na złożenie wniosku od zdarzenia uzasadniającego wpis. Przy zawieszeniu warto jednak przygotować uchwałę i zgłoszenie tak, aby daty były ze sobą spójne, ponieważ zawieszenia nie można zgłosić wstecz.

Co PSA może robić w czasie zawieszenia?

Zawieszenie działalności spółki nie oznacza całkowitego zakazu wykonywania jakichkolwiek czynności. Prawo przedsiębiorców wyznacza jednak wyraźną granicę: przedsiębiorca w okresie zawieszenia nie może wykonywać działalności gospodarczej ani osiągać bieżących przychodów z tej działalności.

PSA może natomiast wykonywać czynności konieczne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, w tym rozwiązywać umowy zawarte wcześniej. Może przyjmować płatności należne z okresu sprzed zawieszenia i musi regulować wcześniejsze zobowiązania. Może także sprzedać własne środki trwałe i wyposażenie, uczestniczyć w postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych dotyczących wcześniejszej działalności oraz wykonywać obowiązki wynikające z przepisów. Dopuszczalne jest również osiąganie przychodów finansowych, w tym związanych z działalnością prowadzoną przed zawieszeniem.

Przykładowo spółka może podczas zawieszenia otrzymać zapłatę za usługę wykonaną wcześniej, dochodzić należności od dłużnika, spłacać raty leasingu wynikające z wcześniejszej umowy albo sprzedać niepotrzebny komputer będący środkiem trwałym.

Nie powinna natomiast przyjmować nowych zamówień, zawierać nowych kontraktów handlowych i świadczyć nowych usług w taki sposób, jak robiła to przed zawieszeniem. To, że rachunek bankowy działa, strona internetowa nadal istnieje, a spółka pozostaje wpisana do KRS, nie oznacza prawa do normalnego kontynuowania działalności.

CIT, VAT i ZUS w czasie zawieszenia PSA

Zawieszenie ogranicza część bieżących obowiązków podatkowych, ale nie powoduje, że PSA znika z systemu podatkowego.

CIT. Spółka kapitałowa korzysta w okresie zawieszenia ze zwolnienia z obowiązku wpłacania bieżących zaliczek na CIT w zakresie wynikającym z przepisów dotyczących zawieszenia. Nadal jednak ma obowiązek złożyć roczne zeznanie CIT-8. W zeznaniu wykazuje również informację o okresie zawieszenia działalności. Zawieszenie nie zwalnia więc PSA z rocznego rozliczenia podatku dochodowego.

VAT i JPK_V7. Jeżeli działalność pozostaje zawieszona przez pełny okres rozliczeniowy i podatnik nie dokonuje zapisów w ewidencji VAT, co do zasady nie musi przesyłać za ten okres JPK_V7. Są jednak wyjątki. Dokument trzeba złożyć m.in. za okresy, w których zawieszenie nie obejmowało całego miesiąca lub kwartału, a także wtedy, gdy wystąpiły określone transakcje wymagające rozliczenia VAT, takie jak niektóre wewnątrzwspólnotowe nabycia, import usług czy obowiązkowe korekty podatku.

ZUS. Informacja o zawieszeniu spółki jest przekazywana z KRS do ZUS, dlatego nie składa się osobnego zgłoszenia samego zawieszenia. Jeżeli PSA wcześniej zatrudniała pracowników, trzeba jednak prawidłowo zakończyć lub uporządkować stosunki pracy i dokonać wymaganych wyrejestrowań ubezpieczonych. W określonych sytuacjach zmiana danych uzupełniających może również wymagać aktualizacji NIP-8.

Trzeba przy tym oddzielić status samej spółki od indywidualnych tytułów ubezpieczeniowych akcjonariuszy, członków organów czy innych osób związanych z PSA. Zawieszenie wpisu spółki nie powinno być automatycznie traktowane jako rozstrzygnięcie każdej indywidualnej sytuacji składkowej.

Czy zawieszona PSA musi sporządzić sprawozdanie finansowe?

To jeden z ważniejszych punktów, ponieważ odpowiedź nie zawsze brzmi tak samo.

Samo zawieszenie działalności nie powoduje automatycznego wyłączenia obowiązków wynikających z ustawy o rachunkowości. Jeżeli PSA prowadziła działalność przez część roku, zawiesiła ją w trakcie roku albo w okresie zawieszenia występowały zdarzenia majątkowe lub finansowe, obowiązki księgowe i sprawozdawcze należy wykonywać na normalnych zasadach.

Istnieje jednak ważny wyjątek. Ustawa o rachunkowości pozwala nie zamykać ksiąg za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały rok pozostawała zawieszona, pod warunkiem że jednostka nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych i nie występują inne zdarzenia wywołujące skutki majątkowe lub finansowe.

To oznacza, że nie można napisać po prostu: „każda zawieszona PSA zawsze musi sporządzić roczne sprawozdanie finansowe”. Jeżeli spółka spełnia warunki pozwalające nie zamknąć ksiąg, sytuacja jest inna. W praktyce trzeba więc sprawdzić, czy zawieszenie obejmowało cały rok obrotowy oraz czy rzeczywiście nie wystąpiły zdarzenia, które wyłączają możliwość skorzystania z tego wyjątku.

Kodeks spółek handlowych przewiduje dla PSA dodatkową konsekwencję. Jeżeli działalność była zawieszona przez cały rok i zgodnie z ustawą o rachunkowości nie zamknięto ksiąg, akcjonariusze mogą postanowić, że za ten rok nie odbędzie się zwyczajne walne zgromadzenie. Odpowiednie sprawy zostaną wówczas rozpatrzone na kolejnym zwyczajnym walnym zgromadzeniu.

Nie należy jednak mylić tego wyjątku z CIT-8. Roczne zeznanie podatkowe pozostaje odrębnym obowiązkiem i samo niezamykanie ksiąg na podstawie ustawy o rachunkowości nie oznacza automatycznego zwolnienia PSA z CIT-8.

Czy podczas zawieszenia spółka nadal ponosi koszty?

Tak. Zawieszenie może znacząco ograniczyć koszty działalności, ale nie oznacza, że spółka staje się całkowicie „bezobsługowa”.

PSA nadal istnieje jako osoba prawna. Może więc ponosić koszty rachunku bankowego, adresu lub biura, księgowości, obsługi prawnej, systemów IT, archiwizacji dokumentacji czy prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Mogą również pozostać zobowiązania z umów zawartych przed zawieszeniem.

Warto więc przed decyzją policzyć nie tylko oszczędność wynikającą z braku bieżącej działalności, ale także koszty, których zawieszenie nie eliminuje. Może się okazać, że spółka mająca pozostawać zawieszona przez 24 miesiące nadal generuje stałe koszty administracyjne, mimo że nie prowadzi sprzedaży.

Jak wznowić działalność PSA?

Jeżeli spółka ma wrócić do normalnej działalności przed upływem maksymalnego okresu zawieszenia, składa wniosek o wpis informacji o wznowieniu w KRS. Podobnie jak przy zawieszeniu robi się to elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Data wznowienia wskazana we wniosku nie może być wcześniejsza niż data jego złożenia. Po wznowieniu spółka może ponownie prowadzić zwykłą działalność operacyjną, zawierać nowe umowy, sprzedawać towary i usługi oraz osiągać bieżące przychody.

Jeżeli PSA nie złoży wniosku o wznowienie wcześniej, po osiągnięciu maksymalnego okresu 24 miesięcy następuje automatyczny wpis informacji o wznowieniu. Oficjalny serwis dla przedsiębiorców wskazuje, że następuje to następnego dnia po upływie maksymalnego okresu zawieszenia.

Po wznowieniu nie powstaje nowa spółka. To cały czas ten sam podmiot, z tym samym KRS, NIP, majątkiem, zobowiązaniami i strukturą akcjonariatu.

Zawieszenie PSA w praktyce – o czym najłatwiej zapomnieć?

Najczęstszym błędem jest traktowanie zawieszenia jak całkowitego wyłączenia spółki z obrotu. PSA nie jest wtedy likwidowana i nie traci osobowości prawnej. Nadal może mieć zobowiązania, toczyć spory, posiadać aktywa i podlegać kontroli.

Drugim problemem jest kontynuowanie działalności pod pozorem czynności „zabezpieczających źródło przychodów”. Prawo pozwala zachować spółkę w stanie umożliwiającym późniejsze wznowienie biznesu, ale nie pozwala wykorzystywać zawieszenia do normalnej obsługi nowych klientów bez bieżących obowiązków podatkowych.

Trzecim obszarem są rozliczenia. Szczególnie łatwo założyć, że skoro nie ma sprzedaży, nie trzeba już zajmować się księgowością. Tymczasem nadal mogą występować płatności dotyczące wcześniejszych okresów, koszty stałe, sprzedaż majątku, korekty podatkowe czy inne zdarzenia wymagające zaksięgowania. Niezależnie od poziomu aktywności trzeba też pamiętać o rocznym CIT-8.

Zawieszenie działalności prostej spółki akcyjnej jest więc rozwiązaniem dla spółki, która naprawdę robi przerwę, a nie dla spółki, która chce prowadzić biznes w ograniczonym zakresie bez wykonywania standardowych obowiązków. Przy prawidłowym zastosowaniu pozwala zachować istniejącą PSA i ograniczyć bieżące obciążenia, a po poprawie sytuacji biznesowej wrócić do działalności bez zakładania nowego podmiotu.