Wniesienie pracy lub usług do Prostej Spółki Akcyjnej

Wniesienie pracy lub usług (dalej: wniesienie pracy) do Prostej Spółki Akcyjnej jest jednym z kluczowych mechanizmów, z którego korzystają współcześni founderzy startupów. Model ten jest wybierany szczególnie chętnie wtedy, gdy jedna osoba wnosi do spółki kapitał, a druga przede wszystkim czas, kompetencje i realne zaangażowanie operacyjne. Prosta Spółka Akcyjna została zaprojektowana właśnie z myślą o takim scenariuszu: wkład w postaci pracy albo usług może zostać wykorzystany do objęcia akcji, dzięki czemu możliwe jest wejście do spółki bez dużego wkładu pieniężnego.

Jednocześnie trzeba podkreślić, że jeżeli obejmowane są akcje w zamian za świadczenie pracy albo usług na rzecz Prostej Spółki Akcyjnej, to w ten sposób nie zostaje zwiększony kapitał akcyjny spółki. Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej ma elastyczną konstrukcję i nie jest budowany z wkładów o charakterze czysto osobistym, takich jak przyszła praca foundera. Wkłady w postaci pracy i usług funkcjonują w systemie spółki jako osobna kategoria, która daje akcje, ale nie podnosi formalnego poziomu kapitału akcyjnego.

Dlaczego wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej jest idealne dla startupów

W realiach startupowych rzadko spotyka się sytuację, w której wszyscy założyciele wnoszą wyłącznie gotówkę. Znacznie częściej jedna osoba finansuje przedsięwzięcie, a druga buduje produkt, prowadzi sprzedaż, pozyskuje klientów i realnie „dźwiga” biznes na co dzień. W takim układzie wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej jest naturalnym sposobem ułożenia relacji – akcje są przyznawane za faktyczne zaangażowanie, a nie tylko za przelew na rachunek spółki.

Z perspektywy praktycznej wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej pozwala:

• wprowadzić do spółki kluczowe osoby bez konieczności angażowania przez nie kapitału pieniężnego,

• jasno powiązać liczbę akcji z realnym zaangażowaniem w rozwój spółki,

• ułożyć relacje w sposób zrozumiały dla inwestora: część akcji otrzymywana jest za kapitał, a część za konkretny wkład osobisty.

Żeby taki model działał, wkład w postaci pracy lub usług musi zostać bardzo precyzyjnie opisany. Właśnie tu zaczyna się część, w której Prosta Spółka Akcyjna wymaga starannej konstrukcji korporacyjnej.

Szczegółowe określenie wkładów – opis pracy w zamian za akcje

Mechanizm wniesienia pracy do Prostej Spółki Akcyjnej wymaga szczegółowego doprecyzowania zarówno w umowie spółki, jak i w konkretnej uchwale o emisji akcji. Nie wystarcza ogólne stwierdzenie, że akcjonariusz „będzie wspierał rozwój spółki”. Zakres wkładu w postaci pracy lub usług powinien zostać opisany w taki sposób, aby było wiadomo:

• jakie czynności mają być wykonywane,

• w jakim okresie mają być wykonywane,

• jaka liczba akcji jest obejmowana w zamian za wykonanie tych czynności.

Dla lepszego zobrazowania, poniżej przedstawiony zostaje przykładowy fragment uchwały, w którym szczegółowo określony jest wkład w postaci pracy w zamian za akcje:

Przykład szczegółowego określenia wkładu w zamian za akcje

„Akcjonariusz Jan Kowalski obejmuje łącznie 10 000 (dziesięć tysięcy) akcji serii B Prostej Spółki Akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy na rzecz spółki w charakterze Dyrektora ds. Technologii. Wkład ten polega na:

1. zaprojektowaniu architektury systemu informatycznego spółki,

2. nadzorze nad zespołem programistów oraz koordynacji prac rozwojowych,

3. bieżącym utrzymaniu i rozwoju kluczowych modułów oprogramowania,

4. uczestnictwie w spotkaniach zarządu dotyczących strategii rozwoju produktu.

Praca będzie świadczona w wymiarze 20 godzin w każdym tygodniu.”

Taki zapis pokazuje, jak wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej może zostać opisane w sposób konkretny i zrozumiały.

Forma zawarcia umowy – dlaczego S24 nie wystarcza

Wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej nie jest możliwe do poprawnego uregulowania przy użyciu S24 Wzorzec jest przeznaczony do prostych konstrukcji, opartych na wkładach pieniężnych i bardzo standardowych zapisach. Gdy wkład w postaci pracy, usług albo innych „miękkich” elementów ma zostać opisany szczegółowo, konieczne staje się sporządzenie umowy Prostej Spółki Akcyjnej w formie aktu notarialnego i dopasowanie treści do rzeczywistego modelu współpracy founderów.

W praktyce oznacza to, że przy bardziej rozbudowanych strukturach founderskich i przy założeniu, że dojdzie do wniesienia pracy do Prostej Spółki Akcyjnej, spółka jest zakładana a od razu u notariusza. Dopiero w takiej formie można wprowadzić do umowy spółki odpowiednie odesłania do późniejszych emisji akcji, do wkładów niepieniężnych oraz do mechanizmów rozłożonego w czasie obejmowania akcji.

Wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej a ZUS

Wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej ma również bezpośrednie konsekwencje w obszarze ubezpieczeń społecznych. Jeżeli praca albo usługi są faktycznie świadczone na rzecz spółki, a nie istnieje jedynie „symboliczny” wkład zapisany na papierze, pojawia się obowiązek ich rozliczenia. Obowiązek opłacania składek trwa od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich wykonywania na rzecz spółki.

Częstym błędem jest założenie, że skoro praca jest traktowana jako wkład do Prostej Spółki Akcyjnej, to nie trzeba zajmować się ubezpieczeniami, a wszelkie rozliczenia „same się ułożą”. Takie podejście może doprowadzić do problemów zarówno na gruncie ubezpieczeniowym, jak i podatkowym. W praktyce bezpieczniej jest przyjąć spójną konstrukcję: wkład w postaci pracy jest szczegółowo opisany w uchwale o emisji akcji, a równolegle istnieje odpowiednia umowa cywilnoprawna albo umowa o pracę, która pozwala rozliczać bieżące wynagrodzenie i składki ZUS.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o składkach ZUS w Prostej Spółce Akcyjnej – zapraszamy do naszego artykułu TUTAJ.

Podsumowanie – jak podejść do wniesienia pracy do Prostej Spółki Akcyjnej

Wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej stanowi narzędzie, które idealnie wpisuje się w potrzeby startupów i spółek technologicznych. Zaangażowanie foundera może być w ten sposób przełożone na akcje, nawet jeśli nie wnosi on znaczącego kapitału pieniężnego. Żeby ten model działał bezpiecznie, wymagane jest jednak:

• jasne zrozumienie, że wkład w postaci pracy lub usług nie zwiększa kapitału akcyjnego Prostej Spółki Akcyjnej,

• bardzo szczegółowe określenie zakresu pracy w uchwale o emisji akcji, najlepiej z rozłożeniem obejmowania akcji w czasie,

• zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, aby treść mogła zostać dopasowana do rzeczywistych potrzeb,

• zadbanie o prawidłowe rozliczenie ubezpieczeń społecznych od dnia rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług.

Dopiero połączenie tych elementów powoduje, że wniesienie pracy do Prostej Spółki Akcyjnej staje się nie tylko atrakcyjnym, lecz także bezpiecznym rozwiązaniem dla founderów, inwestorów i samej spółki.

Chcesz poznać więcej szczegółów umów się na bezpłatne konsultacje TUTAJ.