Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej to podstawowy dokument, który reguluje zasady działania spółki i prawa akcjonariuszy. Dzięki odpowiednim zapisom można chronić interesy wszystkich stron, zapobiegać rozwodnieniu udziałów oraz ograniczać ryzyko przejęcia kontroli przez konkurencję lub inwestora zewnętrznego. W praktyce umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej pełni funkcję konstytucji, na której opiera się codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
Każda spółka działa inaczej. Startup technologiczny, który szykuje się na rundę seed, potrzebuje innych zabezpieczeń niż firma rodzinna planująca sukcesję. Dlatego treść umowy spółki powinna być dostosowana do realnych potrzeb. Poniżej opisano najważniejsze klauzule, które pomagają chronić akcjonariuszy.
Prawo pierwszeństwa przy sprzedaży akcji
Akcjonariusze mogą wprowadzić prawo pierwszeństwa. Polega ono na tym, że akcje przeznaczone do sprzedaży w pierwszej kolejności trafiają do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie rozwiązanie pozwala utrzymać kontrolę nad strukturą właścicielską i zapobiega wejściu niepożądanych podmiotów.
Przykład: akcjonariusz posiadający 20% akcji chce sprzedać je za 10 000 zł. Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej przewiduje, że pozostałe osoby mają prawo pierwokupu. Jeżeli skorzystają z tego prawa, unikają ryzyka, że pakiet przejmie konkurencja i zacznie blokować decyzje strategiczne.
Prawo pierwszeństwa daje akcjonariuszom realny wpływ na to, kto staje się ich partnerem biznesowym. To szczególnie ważne w spółkach rozwijających się dynamicznie, gdzie nowi inwestorzy często wchodzą do akcjonariatu.
Akcje założycielskie i ich uprzywilejowanie
Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej może przewidywać akcje założycielskie. Ich wyjątkowość polega na tym, że przypisuje się im stały procent głosów na walnym zgromadzeniu, niezależnie od liczby emisji akcji i nowych inwestorów.
Przykład:
-
Akcjonariusz A obejmuje 50 akcji założycielskich. Umowa spółki daje im 70% głosów.
-
Inwestor B obejmuje 7 000 akcji zwykłych. Całość jego pakietu to 30% głosów.
Nawet jeśli spółka wyemituje kolejne 10 000 akcji, akcjonariusz A zachowa 70% głosów. Dzięki temu kontrola nad spółką nie przechodzi w ręce nowych inwestorów, a strategiczne decyzje pozostają w gestii założycieli.
Akcje założycielskie chronią kapitał intelektualny i zaangażowanie akcjonariuszy, które często są ważniejsze niż wkład finansowy inwestora. Mechanizm ten szczególnie dobrze sprawdza się w spółkach technologicznych, gdzie know-how ma kluczowe znaczenie.
Więcej o uprzywilejowaniu akcji możesz poczytać na naszym blogu TUTAJ.
Tag along i drag along
Nowoczesna umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej zwykle zawiera zapisy o tag along i drag along. Oba mechanizmy równoważą interesy akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych.
-
Tag along pozwala mniejszościowym akcjonariuszom dołączyć do sprzedaży akcji przez większościowego akcjonariusza. Dzięki temu mogą wyjść ze spółki na takich samych warunkach jak większość.
-
Drag along daje większości prawo zmuszenia mniejszości do sprzedaży akcji, gdy pojawia się atrakcyjna oferta kupna całej spółki.
Przykład: w spółce działa trzech akcjonariuszy: A (40%), B (40%) i C (20%). B dostaje ofertę sprzedaży akcji po 500 zł za sztukę. Dzięki tag along, A może sprzedać swoje akcje na identycznych warunkach. Natomiast gdyby pojawiła się oferta kupna 100% akcji, mechanizm drag along sprawi, że C nie zablokuje transakcji.
Zgoda na zbycie akcji
Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej może wprowadzać wymóg zgody na sprzedaż akcji. Transakcja musi wtedy zostać zatwierdzona przez określony organ – np. zgromadzenie akcjonariuszy lub zarząd.
Przykład: inwestor planuje sprzedaż 15% akcji funduszowi venture capital. Umowa wymaga zgody zgromadzenia akcjonariuszy. Jeżeli jej nie ma, transakcja nie dochodzi do skutku.
Takie rozwiązanie pozwala chronić akcjonariuszy przed wejściem do spółki podmiotów niepożądanych. W praktyce najczęściej łączy się je z prawem pierwszeństwa.
Prawo umorzenia akcji w przypadku działania na szkodę
Akcjonariusze mogą zapisać w umowie spółki prawo przymusowego umorzenia akcji. Wykorzystuje się je wobec osoby, która działa na szkodę spółki – np. łamie zakaz konkurencji czy przekazuje poufne dane.
Przykład: akcjonariusz X posiada 500 akcji. Dowiedziono, że współpracował z konkurencją. Na mocy umowy jego akcje zostają umorzone. W ten sposób spółka eliminuje nielojalnego partnera i zabezpiecza interesy pozostałych.
Zakaz konkurencji
Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej może przewidywać zakaz konkurencji. Oznacza to, że akcjonariusze nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki ani bezpośrednio, ani pośrednio.
Przykład: spółka rozwija aplikację fintechową. Akcjonariusz nie może jednocześnie zakładać drugiego startupu zajmującego się płatnościami mobilnymi.
Zakaz konkurencji warto precyzyjnie określić. Powinien obejmować zarówno prowadzenie firmy o podobnym profilu, jak i inwestycje w konkurencyjne podmioty. Najczęściej obowiązuje przez czas udziału w spółce i określony okres po zbyciu akcji.
Zachowanie poufności
Poufność chroni interesy spółki i akcjonariuszy. Dzięki tej klauzuli informacje o finansach, strategii czy technologii nie trafiają do osób trzecich. Naruszenie zwykle wiąże się z karą umowną.
Przykład: akcjonariusz ujawnia dane o planowanej rundzie finansowania konkurencyjnej firmie. Spółka traci przewagę negocjacyjną. Umowa przewiduje karę w wysokości 100 000 zł.
Podsumowanie
Umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej to dokument strategiczny, a nie formalność. Dzięki dobrze dobranym klauzulom akcjonariusze chronią swoje interesy i zabezpieczają rozwój spółki. Prawo pierwszeństwa, akcje założycielskie, tag along i drag along, zgoda na zbycie akcji, możliwość umorzenia akcji, zakaz konkurencji i poufność – to najważniejsze narzędzia ochronne.
Każda spółka działa jednak inaczej. Dlatego umowa spółki Prostej Spółki Akcyjnej powinna być zawsze dostosowana do potrzeb akcjonariuszy i specyfiki biznesu.
Jeśli chcesz zadać pytania ekspertów dołącz do naszej grupy na Facebooku.
